地方政府相助 央企零代价整合上市公司

　　证券时报记者于夕

　　不少民企老板掏空上市公司最终“卷款潜逃”的恶果逐步显现，地方政府在整合当地上市公司壳资源的时候，本地国企或央企的“选婿”标准已经让不少有意借壳的民营企业悻悻而归。

　　“即使最终上市公司出事，也能找到相应的机构承担责任，不会由地方政府全部买单，”一位地方政府官员对记者解释说，“民营企业尤其是非本地的民营企业，一旦有事就甩手走人，而我们则须为保持社会稳定以及就业安排等问题付出巨大代价。”

　　事实上，2004年东阿阿胶(资讯 行情 论坛)的股权转让，就已经将地方政府引入央企做强做大上市公司，并带动地方经济发展的意图表达出来。而近年来，地方政府以无偿划转的方式引进央企，更将这一意图发挥到极致。今年4月，宁夏回族自治区中卫市人民政府将拥有的宁夏美利纸业(资讯 行情 论坛)集团有限责任公司全部资产无偿划转给中冶集团，从而使中冶集团间接持有美利纸业；随后中农化以极低的价格获得G沙隆达(资讯 行情 论坛)控制权，以无偿划转方式控制G大成。

　　央企涌动整合潮

　　“今后，(国资委)将积极推进中央企业的调整重组，最终形成80至100家主业突出、技术先进、机制灵活、具有自主知识产权、有较强国际竞争力的大公司、大企业集团。”国资委主任李荣融今年7月在杂志上发表文章指出。其实，早在2004年，国资委就曾发布《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》，提出了央企整合的初步思路。

　　“央企的重新划定意味着新一轮的整合高潮即将来临。”有业内人士指出，无论是这些企业为了进入行业前几名而进行的收购、整合，还是淘汰出局央企的归并，沪深股市相关的186家A股公司中，都将有相当部分因所属央企母体的变化而变化。

　　事实上，近几年央企整合一直在进行之中，如2005年中国化工集团透过旗下公司出资收购青岛国资委所持黄海橡胶集团股份，成为黄海股份(资讯 行情 论坛)实际控制人；东方电气集团受让下属子公司股权直接控制东方电机(资讯 行情 论坛)等。

　　但在今年，央企整合出手速度更快，频率也更高。新年伊始，华润集团便宣布战略性重组旗下子上市公司；3月，深宝恒(资讯 行情 论坛)股东大会决定将公司全称变更为“中粮地产(集团)股份有限公司”。此次更名，意味着中粮集团将深宝恒打造成“专业房地产上市公司”的计划已经开始紧锣密鼓地实施；4月，宁夏回族自治区中卫市人民政府将拥有的宁夏美利纸业集团有限责任公司全部资产无偿划转给，从而中冶集团间接持有美利纸业4273.79万股股份。

　　进入下半年后，相继又有多家公司发布了相关公告。7月4日，G沙隆达称，中农化通过获得G沙隆达的控股股东沙隆达集团公司全部国有资产，从而间接持有公司8172.66万股，成为公司实际控制人；8月17日，G大成称，公司控股股东淄博市财政局同意将其持有的公司全部国家股5675.37万股(占总股本的30.54%)以无偿划转的方式转让给中农化公司；8月23日，中国化工集团公司下属全资子公司中国化工新材料总公司受让了黑化股份(资讯 行情 论坛)控股股东黑化集团的整体产权，从而成为黑化股份的实际控制人。

　　博弈下的蛋

　　在央企整合进程中不难发现，不少央企几乎是以零代价取得了上市公司的控制权。比如，中农化以共计188万元取得了G大成、G沙隆达和河池化工(资讯 行情 论坛)三公司的实际控制权。而以三家公司2006年半年报公布的净资产计算，这些股份合计价值高达6.09亿元。由于G大成、G沙隆达已经完成股改，若这两家公司的股权价值参考其二级市场价格计算，则分别为1.73亿元和2.92亿元，加上河池化工以净资产计算的2.22亿元，合计价值为6.87亿元。

　　或许，正如一位地方国资委的官员所说，某些资产在地方国资委与中央国资委的划拨通常为无偿，并不会参考净资产等类的指标，即使涉及到上市公司的股权也是如此，更不会考虑股价这个因素。

　　“谈不上市场化运作，”一位民营企业家表示，他刚刚在一场对地方国资控股的上市公司股权竞争中败北。他介绍说，本来以为这次是对一家*ST公司重组，会有点希望，而地方政府内部选拔标准让他们一点希望都没有。

　　站在央企的角度，取得上市公司股权可谓是职能和压力使然。以中农化为例，由于其主要职能是整合国内有优势的农药、化肥和化学矿山企业，而国资委主任李荣融的“央企不能在规模上进入本行业前三位，就要进行重组”的表态更是悬在央企头上的“达摩克利斯之剑”。由于国内上市公司一般为行业内龙头企业，因此通过取得上市公司控制权就成为央企短期内快速成为行业前三位的便捷通道。

　　从目前的状况看来，地方政府对引入央企做强做大上市公司的心情更为迫切，一位业内人士表示，对地方政府来说，税收、就业两项最为看重，至于上市公司股权属于地方国资委还是国家国资委并不重要。而央企在“全国视野”下挑选收购标的，显得进退自如，可选择余地很大。据知情人士介绍，淄博市财政局和中农化关于股权转让的意图早在今年4月份就较为明确，但由于G大成清欠问题一直未能完成。近期在淄博市政府的支持下，淄博市财政局以土地和现金偿还了对G大成的占用款，股权转让才得以实施。

　　地方政府对自己利益的保护，在荆州市国资委与中农化签订的《沙隆达集团公司资产转让协议书》上体现得淋漓尽致。该协议书中“对沙隆达的影响分析”一章有如下条款：“4、本次收购中，收购人(指中农化)承诺不向荆州以外地区转移沙隆达集团资产，不出让沙隆达国有股份；5、完成本次收购后，收购人将继续保留沙隆达集团公司在荆州市的独立法人地位，立足当地发展，纳税关系不变、债权债务关系不变，自主经营，独立核算，自负盈亏；6、本次收购中，收购人负责接收沙隆达集团公司2004年12月31日之前在册的全部国有身份职工，保证重组后沙隆达集团公司员工的合法权益。”据了解，G大成、河池化工与中农化也有相似的约定。

　　“所有的决定都不是无因之果，都是各方博弈下的蛋。”一位券商并购部人士对记者如是说。

　　尚需明确的定位

　　有券商研究显示，自2005年6月以来，得益于中央企业的整合，相关上市公司在股价上均出现超过30%的超额收益。一个典型的例子是今年1月中旬，华润集团战略性重组旗下子上市公司的消息刚刚传出，这些公司的股价便井喷启动。其中，华源制药(资讯 行情 论坛)6个交易日涨幅超过45%，华源股份(资讯 行情 论坛)、华源发展(资讯 行情 论坛)的涨幅也都在20%。这些业绩欠佳的上市公司股价之所以突然走牛，有业内人士认为，重组、并购、资产整合带来的成长预期是其诱因。

　　由于央企拥有全国性的资源和网络，在行业上具有整体优势和定价优势，因此一旦上市公司“傍”上之后，便有“大树底下好乘凉”的优势。不过，在央企完成收购后对上市公司如何定位，仍对上市公司未来发展起到至关重要的影响。

　　在中农化上述收购完成后，由于G大成和G沙隆达均为农药类上市公司，产品存在一定的竞争关系，中农化对其发展如何进行规划？成为眼下投资者最为关心的问题。对于以上疑问，记者在上述三公司的公告中只看到诸如“中农化公司将根据本公司发展的需要，在项目、资金、技术、人才等方面给予扶植和支持，充分利用其自身作为中央直属企业和行业整合方面的优势，将重组后的企业纳入其整体发展规划中，促进产业发展”等描述。一家上市公司董秘在接受记者采访时表示，“我也不知道，有机会你问问中农化吧。”8月24日，记者向中农化战略规划部的有关人士发去了采访提纲，但截至发稿时，并未得到答复。