上市公司收购管理办法颁布 新一轮并购大潮将至

　　本报记者 刘丽靓 实习记者 熊欣

　　当市场大规模的并购活动如火如荼进行时，管理层在制度建设上也越加规范和完善。证监会日前正式发布《上市公司收购管理办法》，为完善和活跃上市公司收购行为打下了基础。

　　业内专家在接受记者采访时表示，新的收购管理办法的颁布，从中长期看，必将大大推动A股市场的活跃性和上市公司质量的整合提升，而短期将可能刺激重组股的表现。可以预见，未来市场将迎来波涛汹涌的并购大潮，这将给业绩不佳、股权结构独特的上市公司带来重生的机会，市场投资机会也将随之产生。

　　申银万国证券研究所分析师蒋健蓉表示，《办法》的重大修订，将极大地鼓励上市公司的收购，推进上市公司收购市场化和市场效率的提高；同时通过强化财务顾问的职责来加大对上市公司收购的市场约束机制，解决上市公司收购中存在的突出问题，以适应全流通的市场新环境。

　　“《办法》正式实施对市场产生四方面积极影响。”广州万隆一分析人士表示，第一，进一步完善上市公司的收购法律体系。一个完善的上市公司收购法律体系，能较好地约束和规范上市公司的收购行为，总体上为全流通以后的二级市场实现真正的资源配置功能打下基础。第二，全流通背景下，《办法》简化了收购的审核程序，降低了收购成本，拓宽了收购方式，提高了市场效率，将大大活跃上市公司的收购行为。如换股收购方式的破题，以及给收购人提供全部要约收购和部分要约收购的选择，都给收购方提供了更为灵活的空间。第三，规范收购行为，为被收购后上市公司的持续发展打下基础。管理办法对收购人提出了更多苛刻的限制和要求，同时对收购过程中的各种操作做了更加细化的规定，防范惯于“空手套白狼”的收购者和恶意市场炒作行为发生；同时，对出让方作出限制，严禁“金蝉脱壳”。这样有利于限制上市公司虚假收购行为的发生，减少了在上市公司收购过程中可能出现的市场风险。第四，《办法》加大了持续监管力度，要求在上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合上市公司季报持续履行对收购人事前把关、事后督导的责任。且《办法》单列一章对财务顾问在收购过程中的责任给予明确，并对其履行持续督导的义务做出了要求。这除了强化收购过程中的监管外，同时也给券商的投行业务提供了一整块新的蛋糕。

　　兴业证券分析师指出，《办法》更加规范了上市公司收购行为，强调收购方、被收购方、中介机构三方责任，以市场化收购为主导，有利于优化资本市场资源配置。其中“成熟市场并购数额要大于直接融资数额”表明管理层在试图改变股市的控制权威胁和变更机制，想借此有效提高企业所有者和经营者的效率和效果，也为资本运作者提供一个改变资产负债表的机会和机制。

　　并购业资深人士尹中余表示，《办法》有几处修改意义重大，将给国内证券市场的并购活动带来深远影响。首先是在要约收购价格上，取消了不得低于净资产的限制。他认为，这将使得要约收购成为常规手段。此外，在收购付款方面以及过渡期间的董事调整方面作出了新规定，降低了收购难度。他同时指出，有两个问题值得注意，一是国有股和法人股在股改后三年之内不能转让，二是国有股的定价问题仍缺乏明确规定，这将给上市公司并购带来一定的不确定性。