上市公司收购管理办法发布 将于06年9月1日实施

　　收购人可自主选择要约收购方式

　　持股介于5%-20%之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行信息披露义务

　　明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正

　　严格监管管理层收购；外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　为规范上市公司收购及相关股份权益变动活动，中国证监会昨日正式发布《上市公司收购管理办法》，并将于2006年9月1日正式实施。

　　据了解，为保证《收购办法》顺利实施，配套的信息披露内容与格式准则将随后发布，沪深交易所也将制定相应的配套业务规则。同时，中国证监会将组织和加强业内培训，加大证券市场违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵予以严惩。

　　据悉，本次《收购办法》的修订，是在总结证券市场十多年发展经验的基础上，借鉴国外成熟市场的做法，根据新修订的《证券法》，适应股权分置改革后证券市场全流通的新形势，对上市公司收购制度所作出的重大调整。

　　与公开征求意见稿相比，《收购办法》有以下六个方面的修改：一是要求持股介于5%-20%之间的第一大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务。二是进一步细化要约收购的可操作性，取消了区分为流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，增加了换股收购在专业机构意见和操作环节等方面的原则规定，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任。三是允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，被收购公司董事改选不超过董事会成员的三分之一。四是明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正。五是加强对控制多家上市公司的收购人的监管，强化其信息披露义务。六是加大持续监管力度，要求在上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合上市公司季报履行持续督导责任。

　　新修订的《收购办法》主要体现了以下四个重要特点：一是对上市公司收购制度做出了重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向和立法精神；二是通过强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东、规范收购人主体资格、加大对控股股东和实际控制人的监管力度等多方面的措施，将间接收购和实际控制人的变化一并纳入上市公司收购的统一监管体系，维护市场公平，切实保护中小股东的合法权益；三是转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合，加大持续监管的力度；强化了财务顾问等中介机构为投资者服务、为增加并购透明度服务的要求，充分发挥市场机制对上市公司收购活动的约束作用，提高市场效率；四是强化公司治理要求，对管理层收购严格监管；明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

　　《收购办法》指出，中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见，中国证监会依法做出决定。

　　《收购办法》还指出，发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。