证监会发布上市公司收购管理办法 将9月1日实施

　　早报记者 陈其珏

　　在5月份公开征求意见后，中国证监会昨天正式发布《上市公司收购管理办法》(下称《办法》)，该办法将于9月1日起实施。证监会表示，该《办法》的实施，有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制。

　　从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过证券市场的融资额，收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。

　　《办法》所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助证券市场平台做优做强做大，有利于提高证券市场的效率，有利于证券市场的长远健康发展。

　　新修订的《收购办法》主要体现以下要点：一是对上市公司收购制度做出重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本；二是通过强制性信息公开披露等多方面的措施，维护市场公平，切实保护中小股东的合法权益；三是转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合，加大持续监管的力度；四是强化财务顾问等中介机构的要求，充分发挥市场机制对上市公司收购活动的约束作用；五是强化公司治理要求，对管理层收购严格监管；六是明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

　　与此前的征求意见稿相比，正式文件主要做出六方面调整：一是要求持股介于5%-20%之间的第一大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务。二是进一步细化要约收购的可操作性，取消了区分为流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，增加了换股收购在专业机构意见和操作环节等方面的原则规定，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任。三是允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，被收购公司董事改选不超过董事会成员的三分之一。四是明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正。五是加强对控制多家上市公司的收购人的监管，强化其信息披露义务。六是加大持续监管力度，要求在上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合上市公司季报履行持续督导责任。

　　证监会同时表示，为保证《收购办法》于2006年9月1日起顺利实施，配套的信息披露内容与格式准则将随后发布。同时，证监会将组织和加强业内培训，加大证券市场违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵予以严惩。