萨班斯法案404条款到限 国企海外上市弃美赴日

　　本报记者 　苏江 上海报道

　　7月15日，是美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley，下称“萨班斯法案”)对海外公司和中小型美国公司的最后期限。

　　时至今日，来自纳斯达克中国代表处的消息称，数家公司面对高达动辄百万美元的404条款遵循费用，正在考虑从美国股市退出。

　　相比之下，目前准备海外上市的企业更青睐市盈率较高的日本证券市场，此外还包括香港创业板、新加坡主板和伦交所的二板市场。

　　纽交所首席执行官约翰·塞恩也表示：“萨班斯法案对于前往美国上市的中国公司来说是个威胁。”

　　这部旨在加强上市公司内部控制和财务管理的法案2002年由美国国会出台，其中，针对内控方面的404条款，从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分要求企业建立内控体系，并要求在规定时间内提供真实的内控报告。

　　内控报告须明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的、与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任，并要求对公司内控体系及程序的有效性进行评估。反之，企业将有可能受到严厉的惩罚，包括巨额罚款、企业退市，甚至管理层个人也有可能被处以10年-20年的监禁。

　　2005年3月10日，美国

证券交易委员会(SEC)将在美上市的外国公司提交财务报表内控报告的时限(即404条款的时限)从2005年7月15日向后推迟一年；年销售收入在5亿美元以下的企业则可以延迟到2007年7月15日再提交内控报告。

　　去年5月，美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)和SEC分别发表了法规指引，就404条款的解释和执行提供了更加具体和实用的指导意见。

　　当时，安永会计师事务所的一份调查报告显示，和其他国家在美上市公司相比，中国企业在应对“404条款”上呈现出准备不足、进展缓慢的状态。

　　半年后，来自“四大”的一份报告指出，“许多在美国上市的亚洲公司在开展404工作进程中取得了巨大进展，但不少企业在许多控制领域中的重大挑战依然存在。”

　　毕马威一位负责中国区业务的

审计师Beatrice表示，“一般来说，在美上市的中国公司中，民企内控要做得好些，国企相对较弱。近一年来，大多数公司仍存在各种问题。如缺乏有效的公司层面控制，会导致管理层和审计师需要对更多的经营场所进行更多的控制测试。”

　　财政部财科所的一位研究员表示，和国企相比，中国在海外上市的民企规模较小，运作较灵活，更为重要的是在上市前风投基金和国外投行的介入，企业的管理结构已经过改造，因此应对404条款的难度并不如想象中的大。

　　“而国有企业，尤其是一些大型央企尽管准备得比较早，但昂贵的成本和复杂的操作使得效果并不是很好。”这位研究员说。

　　德勤一位合伙人表示，中国企业需要端正心态，要看到花费这么长时间和几百万美元不仅是为了遵守法规，而且要看到企业利用这个契机建立和加强内控体系、提高管理水平、加强投资者对公司及公司

股票的信心，那么，这几百万美元就花得完全值得。

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