13家公司亮相全面股改41批 8家公司方案扫描

　　□ 本报记者 张歆

　　今日，全面股改第41批公司亮相，13家公司(上海9家、深圳4家)中，有7家公司披露了股权分置改革方案。同时，*ST烟发(600766)、国电电力(600795、100795)、轻纺城��(600790)、天目药业(600671)、*ST华新(000010)、*ST三木(000632)等公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。此外，此前已经进入股改程序的*ST济百(600807)今日也公布了股改对价。

　　新华光 折合10送1.2-1.7

　　新华光(600184)全体非流通股股东同意向流通股股东支付对价，对价内容为：

　　1、公司控股股东湖北华光新材料有限公司�熛鲁疲汉�北华光�犗蚬�司全体流通股股东每10股支付0.6股；��

　　2、西安北方光电有限公司�熛鲁疲何鞴饧�团�犗蚬�司赠送其所持有的2931.52万股云南天达光伏科技股份有限公司�熛鲁疲涸颇咸齑铮牴煞荩�

　　3、作为对西光集团的偿还，湖北华光送出620.425万股、公司其他非流通股股东按各自持有公司股份每10股送出2.525股，共计830万股支付给西光集团。

　　目前云南天达注册资本8700万元， 2931.52万股云南天达股权对应的持股比例为33.69%，对应的净资产为2931.52万元(每股净资产按1元计)，新华光每股净资产增加到4.395元，增加幅度为10.53%。按新华光2005年12月31日经审计的每股净资产3.98元计算，该方案相当于流通股东每10股获送1.7股；按新华光2006年6月23日前120个交易日收盘价的算术平均值6.93元计算，该方案相当于流通股东每10股获送1.2股。

　　公司全体非流通股股东除均遵守有关规定，履行法定承诺外，非流通股股东及股权分置改革参与方西光集团还特别承诺：湖北华光其所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。在48个月之内出售所持有的公司股份不超过其总股本的5%，60个月之内出售所持有的公司股份不超过其总股本的10%，在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元／股；西光集团所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让。在72个月之内出售所持有的公司股份不超过其总股本的5%，84个月之内出售所持有的公司股份不超过其总股本的10%，在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于13.8元／股。

　　垫付安排：在本次股权分置改革中，交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由湖北华光先行代为垫付。

　　其他承诺：西光集团承诺，公司因获赠2931.52万股云南天达股份而可能产生的所得税和流转税，全部由西光集团承担。

　　ST金帝 重大资产重组

　　ST金帝(600758)公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　重大资产置换：公司和沈煤集团于2006年7月12日签署了《资产置换协议》，沈煤集团拟以其合法持有的红阳热电有限公司100%的股权与公司所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换，本次资产置换拟置出资产的评估值为27098.14万元，拟置入资产的评估价值为27298.67万元，置换的差价200.53万元由沈煤集团赠与公司，作为本次股权分置改革的对价组成部分。本次重大资产重组属于重大关联交易行为。

　　公司非流通股股东除遵守有关规定，履行法定的承诺义务外，沈煤集团还作出如下特别承诺：同意依法将其相关优质资产通过置换投入公司以作为股权分置改革对价，以此获得所有非流通股股东所持有公司的非流通股股份的流通权。

　　追送计划：沈煤集团对重组后的公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的公司出现下述情况之一时(情况一为公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；情况二为公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；情况三为公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告)，沈煤集团将对公司原流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为3079760股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付0.5股。

　　沈煤集团额外承诺：沈煤集团将在未来的一段时间内适时向公司注入优质资产；其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，48个月内不上市交易或者转让。

　　垫付安排：明确表示参加本次股权分置改革的非流通股股东，按照其所持股份数量的48.5%向沈煤集团支付对价后可获得其所持非流通股股份的上市流通权。根据有关规定，上述非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价。

　　此外，鉴于公司的重大资产置换作为股权分置改革的组成部分，重大资产置换需要获得有权部门的审核批准并提交公司股东大会审议通过。由于公司获得有权部门批准时间尚无法确定，故本次相关股东会议及股东大会的股权登记日、现场会议召开时间及网络投票时间均将待获得有关部门批准后另行通知。

　　外运发展 10送2.5

　　外运发展(600270)本次股权分置改革方案为：公司非流通股股东向方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排，即全体流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股票，对价股份总数为5717.25万股。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

　　此外，由于该公司控股股东中国外运股份有限公司(下称：中外运)为香港上市公司，公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议，因此，公司本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排，待中外运股东大会日程确定后再行确定。

　　宁波富达 10送3

　　宁波富达(600724)非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3股，公司非流通股股东共计送出股份47242729股。

　　公司非流通股股东除承诺严格遵守有关限售条件的法定承诺外，公司第一大非流通股股东宁波城建投资控股有限公司�熛鲁疲耗�波城投�牷棺鞒鋈缦绿乇鸪信担涸诒敬喂扇ǚ种酶母锓桨甘凳┲校�如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排，宁波城投将对该股东的执行对价安排代为垫付。

　　敦煌种业 10送3.2

　　敦煌种业(600354)全体非流通股股东向全体流通股股东以送股的方式支付对价，以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份，即全体流通股股东可获得2400万股股份。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东将履行法定承诺。

　　保荐意见：于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，其持有的流通股每10股将获得3.2股股份。流通股股份将从股权分置改革前的7500万股增至9900万股，流通股股东持有公司的权益由改革前的40.33%上升至53.24%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。

　　ST天仪 10送3.5

　　ST天仪(000710)公司唯一非流通股股东成都天兴仪表(集团)有限公司(以下简称“天兴集团”)向持有公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。天兴集团向流通A股股东安排15,435,000股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.5股对价股份。

　　非流通股股东承诺：根据相关法律、法规和规章的规定，唯一非流通股股东天兴集团同意遵循法定最低承诺。

　　凯迪电力 10送1.99

　　凯迪电力(000939)股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得1.990股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37674000股外，公司其他非流通股份(包括凯迪控股受让的13800150股)按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计27441928股的对价股份。股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。

　　公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称：“凯迪控股”)承诺：公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东(不包括现非流通股股东)追送股份一次；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。按与其他非流通股股东25.98%相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37��674��000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计9��787��517股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137��886��840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.710股(追送股份的触发条件包括公司2006年度净利润增长率低于10%或者公司2007年度净利润增长率低于10%或者公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见)。

　　管理层激励计划：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率不低于10%；并且公司2007年度净利润增长率不低于10%；且2006、2007年度均被出具标准无保留审计意见则实施管理层激励。

　　公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司的限售承诺：若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后12个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；若触发了管理层激励条款，则在股改方案实施完毕日至管理层激励实施完毕日以及管理层激励实施完毕日后12个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　��ST济百 10送0.5

　　�漇T济百(600807)公司本次股权分置改革方案为：由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出3217500股股份。

　　控股股东将军控股有限公司承诺：自方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

　　垫付安排：截至公司股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股股东未取得联系或未明确表示同意参与股权分置改革对价安排，将军控股承诺将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。