年报披露整体质量稳步提高

　　深市2005年年报事后审查显示年报披露整体质量稳步提高

　　证券时报记者　　张媛媛

　　本报讯　　　深交所上市公司2005年年报事后审查工作日前已基本完成。从年报编制和披露的总体情况来看，年报披露整体质量稳步提高，但在信息披露和规范运作方面仍亟 待提高。

　　年报审查期间，深交所加大了对不符合披露规范的年报的事前纠正力度，年报“补丁”现象大大减少。对事后审查中发现的重大遗漏或错误，深交所已督促36家公司刊登了年报补充或更正公告。就上市公司严重违规问题，深交所已对7家未如期披露年报的公司作出公开谴责，就2家公司的问题作出专项报告上报中国证监会。

　　资产重组金额逾355亿元

　　此次深市上市公司年报披露主要有六大亮点：

　　一是“管理层讨论与分析”的披露质量明显改善。公司普遍改变了以往相关披露简单描述和空泛文字较多的特点，注重了定量信息与定性分析的有效结合，增强了前瞻性信息的披露，增加了自愿性信息的披露，初步呈现了个性化披露的特色。

　　二是上市公司股权结构逐步分散化，上市公司独立性相对增强，股权激励有所突破。上市公司第一大股东平均持股比例为39.29%，与上年相比下降了近7个百分点，在一定程度上显示出上市公司股权结构逐步分散化。日常关联交易方面，2005年有263家公司发生了关联销售1318.5亿元，268家公司发生关联采购1874.5亿元，关联交易金额比2004年有所下降，说明上市公司独立性相对增强。随着全流通市场步伐的加快，目前已进入股改程序的公司中，有61家公司在股改方案中或股改完成后提出了股权激励思路。

　　三是股改承诺事项履行情况良好。深交所在本次年报审核中把股改承诺事项履行情况作为监管重点。截至目前，所有深市公司均按照要求严格履行了承诺事项。

　　四是清欠解保初显成效。多家公司已在年报披露日前解决了资金占用或解除担保。除少数公司外，其余公司均表示将在2006年底前解决。截至目前，深市主板尚有88家公司存在大股东非经营性资金占用202.48亿元，比上年度大幅下降。2006年1月至今共有82家全部完成清欠，32家部分完成清欠，清欠金额共计37.50亿元。2005年深市近190家公司存在对外担保问题，对外担保余额总计380多亿元，占深市全部公司期末净资产总额的近7%。

　　五是并购重组市场继续活跃。2005年全年，深市主板公司中有122家公司涉及收购行为，232家公司涉及资产重组行为，资产重组金额合计达到355.4亿元，占重组公司净资产合计的15.1%，比2004年有明显的上升。

股权分置改革更是极大地活跃了并购重组市场，二级市场收购、要约收购、外资收购层出不穷，截至目前有18家公司采用了资产重组作为股改对价的支付方式，有效改善了部分原绩差公司的基本面。

　　六是利润分配意愿增强。提出2005年利润分配预案的公司和派现公司的比例均比2004年有所回落。经分析，主要原因是2005年至2006年进行的股权分置改革中有部分公司利润分配方案与股改方案同时推出，因而未在审议年报的董事会上提出分配预案。如果包括股改对价中有利润分配方案的公司，2005年实际利润分配情况好于上年水平。

　　38家公司募资项目变更

　　在年报事后审查中，深交所总结了上市公司年报披露的五大问题：

　　一、上市公司资产安全性存在隐患。据统计，2005年度，深市有90家上市公司当年发生了大股东资金占用，占用资金年末余额合计为165.51亿元，占全部上市公司当年净利润总额比例达63.17%。此外，缺乏合理决策机制的投资决策失误导致上市公司发生重大损失。

　　二、上市公司募集资金使用效率和效益有待提高。2005年度深市有38家公司发生募集资金项目变更，涉及募集资金139.9亿元，占全部募集资金的21.5%。部分公司募集资金项目不符计划进度和未达预计收益，对未达到计划进度和预计收益的解释不够充分,也有公司剩余募集资金的管理较混乱。

　　三、存在选择性信息披露现象。一是选择披露对象。上市公司为了吸引机构投资者，往往会将部分重大的未公开信息事先向机构投资者透露。二是选择披露内容。如受大股东控制的上市公司管理层为配合大股东的资本运作，根据大股东的意图对上市公司的资产、业绩、经营环境进行倾向性披露。

　　四、关联交易重要要素的披露避实就虚。大部分公司对关联交易定价原则的披露非常简单，仅仅以“按市场公允价、市场价格定价”敷衍了事，投资者无法了解具体内容和交易实质。没有一家公司对关联交易是否公允方面发表反对意见，关联交易公允性披露流于形式。

　　五、非标

审计意见增多，少数公司滥用重大会计差错，涉嫌调节利润。2005年共有81家公司被出具了非标准无保留的审计意见，比2004年的73家又有增加，被注册会计师出具非标审计意见主要集中于盈利能力差、资产质量差、财务、经营风险大的上市公司。部分公司混淆会计估计、非重大会计差错以及重大会计差错的区别，有滥用重大会计差错的趋势。也有公司利用会计差错追溯调整以前年度已经披露的财务成果，将当期经营过程中出现的异常情况人为调节到以前年度。少数公司会计处理涉嫌违背会计准则、制度，随意调节利润。

　　为突出监管重点，提高监管效果，加快反应速度，深交所将把年报披露和审查中发现的问题向中国

证监会和各地证管部门通报，同时，深交所还将根据上市公司反馈和整改情况，继续对信息披露违法违规公司和相关责任人予以惩戒。