全面股改第35批对价方案大扫描 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2006年06月05日 07:12 证券日报 | |||||||||
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□ 沈 灵 今日，全面股改第35批公司亮相，20家公司(上海12家、深圳8家)中，仅有4家公司披露了股权分置改革方案。同时，秦岭水泥(600217)、东方通信(600776)、马应龙(600993)、方兴科技(600552)、上海三毛(600689)、东盛科技(600771)、青岛碱业(600229)、厦门国贸(600755)、南京医药(600713)、潜江制药(600568)、国能集团(600077)、陕国投A(000563)、
此前，已经进入股改程序但尚未披露方案的巢东股份(600318)、川投能源(600674)、先锋股份(600246)、彩虹股份(600707)、西单商场(600723)等公司今日也公布了股改对价。 欣网视讯600403参与股权分置改革的非流通股股东同意以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，即：流通股股东每10股获付2.5股，非流通股股东共支付13500000股。 公司参与股权分置改革的非流通股股东除将遵守有关规定，履行法定承诺外，公司控股股东上海富欣投资发展有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：所持有的原公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。 国际实业000159以现有流通股本70,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本27,370,000股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得3.91股的转增股份(折合送股模式下的10送2)。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。 提起股权分置改革动议的非流通股股东新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务，同时作出如下特别承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。 保荐意见：假设采取送股的方式，理论上国际实业每10股流通股获得1.5股的对价。以充分保障流通股股东利益为出发点，为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行的对价安排最终确定为2.0，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.0股股份的对价。在维持对价安排后原流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与向流通股股东转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每10股获送2.0股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10股获得3.91股转增股份。综合考虑国际实业的自身状况、二级市场股价水平、未来发展前景以及股权分置改革方案中的承诺事项，保荐机构认为公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，体现了对股东利益的保护，较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展。 华联股份000882的全体非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得2.5股的支付对价。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。华联股份的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 非流通股股东的承诺事项：华联股份的全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 华联股份的全体非流通股股东承诺：其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 违约责任：如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。华联股份全体非流通股股东若不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 承诺人声明：华联股份全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。 保荐意见：理论上流通股股股东每10股应该获得2.26股的对价。为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加送股数量，确定本次股权分置改革对价支付方案为：非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得2.5股非流通股同时获得流通权。保荐机构中信建投证券认为，华联股份全体非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东每10股送2.5股，高于经测算的每10股送2.26股。上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。 思达高科000676非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方式向流通股股东作出对价安排。对价安排的数量为，流通股股东每10股获付3.2股，非流通股东共计送出31,280,001股。 非流通股股东的承诺事项：非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即承诺其持有的原非流通股在自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 垫付安排：公司非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股权分置改革并提出改革动议，为了推进本公司股权分置改革的顺利进行，本公司控股股东思达发展承诺，如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思达发展先行代为垫付。代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付的股份，或者取得思达发展的同意。 提出股权分置改革动议的公司非流通股股东作出如下补充承诺：承诺人保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 保荐意见：根据对价测算公式计算得到的对价为每10股流通股获付2.5股，但公司非流通股东为了进一步保护流通股股东的利益，确保公司股权分置改革成功，决定将对价水平提高到每10股流通股获付3.2股。保荐机构认为每10股流通股获付3.2股的对价水平充分保障了流通股股东的利益是合理的。 巢东股份600318股权分置改革方案为：昌兴矿业投资有限公司和安徽海螺水泥(资讯 行情 论坛)股份有限公司在受让公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司持有的股份获得主管部门批准后，将和巢湖市安得房地产开发公司、安徽省巢湖市燃料总公司和巢湖市中兴商贸有限公司等非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，即：流通股股东每10股获付2股，非流通股股东共支付16000000股。 公司非流通股股东或本次股权受让方作出如下承诺事项：昌兴投资、海螺水泥在受让巢东集团持有的全部股权后和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。 昌兴投资和海螺水泥特别承诺：其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起在36个月内不上市交易。 巢东集团特别承诺：其转让股份后所获得的股份转让款项将首先用于偿还其占用的公司资金166538509.56元及资金占用费。 此外，该公司股权分置改革方案中涉及的股份转让事宜尚需国有资产监督管理部门审批同意。相关股东会议股权登记日、现场会议召开日期和网络投票时间暂不能确定，公司将根据股份转让获得国家有关部门审批的进展情况另行公告。 川投能源600674非流通股股东以其持有的46422183股公司股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获付3股股票。 非流通股股东作出如下承诺事项：所有非流通股股东均按照有关规定的要求作出了法定承诺。 公司第一大股东四川省投资集团有限责任公司特别承诺：成都铁路局持有公司的非流通股股份尚未办理过户手续。川投集团将先行代垫应由成铁局执行的对价安排。 先锋股份600246以2005年12月31日公司总股本92000000股、非流通股62000000股、流通股30000000股为基数，由北京万通星河实业有限公司、北京嘉华筑业实业有限公司、北京恒通恒技术发展有限公司及北京星河房地产综合开发经营有限责任公司四家公司非流通股股东合计向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送2.3股，流通股股东将获得6900000股对价。 公司所有非流通股股东承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规中的有关规定进行操作。 此外，先锋股份董事会于2006年6月2日接到通知，公司第一大法人股东北京万通星河实业有限公司持有公司2667万股法人股，占公司总股本28.99%与公司第二大法人股东北京嘉华筑业实业有限公司及公司第四大法人股东北京裕天投资有限公司签订了《股权转让协议》，拟以5.3元／股的价格受让嘉华筑业持有的公司2294万股法人股占公司总股本24.94%中的1065万股、裕天投资持有的公司368万股法人股占公司总股本的4%。鉴于上述股权转让导致万通星河触发要约收购，需要获得中国证监会的豁免，万通星河拟在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过后向中国证监会提交申请豁免要约的相关文件，待获得批准后，万通星河将与嘉华筑业、裕天投资办理股份过户等相关法律手续。上述股权转让后，万通星河将持有公司4100万法人股，持股比例为44.57%，仍为公司第一大股东；嘉华筑业将持有公司1229万股法人股，持股比例为13.35%，仍为公司第二大股东；裕天投资将不再持有公司股份。 彩虹股份600707非流通股股东以向流通股股东送股方式作为对价，即以现有流通股股本143644800股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3.5股，共送出股份50275680股。 非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东将按照有关规定履行相应的法定承诺事项。 此外，由于公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司为香港上市公司，公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议。因此，公司本次股权分置改革相关股东会议的召开日程安排，待彩虹集团股东大会日程确定后，再行确定并公告。 西单商场600723全体非流通股股东拟以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东执行对价安排，即流通股股东每持有10股公司流通股将无偿获得3.0股公司股票。全体非流通股股东需送出55775811股股票。 公司控股股东北京西单友谊集团承诺：其持有的公司股份自方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 垫付安排：在实施股权分置改革方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因如司法冻结、质押无法执行对价安排的非流通股股东，西单友谊集团将代其向流通股股东垫付对价股份。 其他支付对价的公司非流通股股东承诺：其持有的公司股份自方案实施之日起，12个月内不上市交易。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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