宝钢举牌邯钢触及5%红线引来争议

　　宝钢大举购入邯钢流通股及其权证

　　G　邯钢昨日公布，宝钢集团及两家全资子公司已合计持有公司13819.6646万股流通股，占总股本比例达到5%，首次触及举牌线。而在二级市场举牌前，宝钢系企业已通过购入邯钢认购权证获得了数量可观的潜在股权。数据显示，截至2006年5月30日，邯钢权证可流通数量为108670.5299万份，宝钢集团、上海宝钢设备检测公司持有的邯钢权证均达到或超过 了可流通数量的5%，即至少各自持有5433.5265万份。其现有持股量和潜在持股量合计已经达到了约28478.58万股，占总股本的比例高达10.3%。

　　意图控股邯钢

　　对于宝钢举牌邯钢的目的，市场人士莫衷一是。主流的观点认为宝钢是逐步吸纳G邯钢股权，最终通过股权转让，获得控股地位，而这确有充分的理由。市场有评论认为，宝钢集团谋划的是一场大战略，国外钢铁巨头正在伺机介入中国

钢铁业，宝钢集团希望通过收购同行壮大自己的实力，而地处中原地带的邯郸钢铁成为重要目标。换句话说，宝钢是想在二级市场上，通过对G邯钢(600001)及邯钢JTB1的收购，从而实现对G邯钢(600001)的控股。

　　这种操作是否确实可行，先来看G邯钢的股本结构。根据最新数据，公司第一大股东邯钢集团持有14.5亿股，占公司总股本的52.76%，处于绝对控股地位；经测算，目前宝钢系现有和潜在持股量合计达2.8亿股，占总股本的10.3%，理论上来讲，如果邯钢认股权证的持有人全部行权的话，邯钢集团持股比例可能会降为25.56%，不再处于绝对控股地位，的确有被举牌的可能性。

　　或在股市上套利

　　但有观点认为，这种可能性较小。首先，宝钢系不可能持有全部邯钢认股权证，而且由于权证的高投机性，如果宝钢系持有大量权证将使其面临巨大的投资风险；其次，邯钢认股权证可能不被行权，如果到期该权证为价外状态，那么出于一般性投资需求的中小投资者将不会行权，那么邯钢集团的控股地位将不会受到太大的威胁；第三，邯钢出于反收购考虑，也有可能采取行动在二级市场上增持G邯钢，以巩固自身的绝对控股地位，因此宝钢系要想举牌G邯钢，面临极大市场障碍。

　　已买进9只钢铁股市值近14亿

　　还有另一份数据极其重要。今年一季度，宝钢系两家企业宝钢集团有限公司和上海宝钢工程技术有限公司共买进了9家钢铁股，除G邯钢外，还有莱钢股份、G广钢、G马钢、G八一、G安钢、G酒钢、G济钢和南钢股份，持股量从180万股至2461.11万股不等，持股排名位列1至9位。以5月31日收盘价计算，宝钢系企业持有9家钢铁股(权证)的市值已经达到了13.8亿元。

　　从附表可以看到，宝钢集团在二级市场上获利高达54%，当然大部分收益来自邯钢JTB1，不过就算不计权证这部分收益，宝钢集团二级市场的投资收益也高达43%，无须再讨论宝钢集团真的得以收购了G邯钢的控股权，将会获得多少未来收益，仅几个月的时间，宝钢集团的账面盈利已非常丰厚。

　　因此，有观点认为，宝钢集团确要在流通股市场收购股份，抑或收购只是理由，真实的意图更可能是在其它早已建仓的钢铁股上获得更多收益。

　　钢铁板块大涨　股指放量上攻

　　宝钢举牌邯钢及买进其它9只钢铁股的意图，目前还难以确定，但是对二级市场的影响却非常明显。昨日公告一出，被宝钢举牌的G邯钢再度涨停，仅仅用5个交易日，邯钢股价大涨五成。其它钢铁股如莱钢股份、G济钢等涨幅均超过6%，不仅如此，两市股指一改此前缩量震荡的格局，出现大幅上涨，上证指数涨幅高达42点，创下了本轮上涨以来的新高。

　　市场主力很有可能存在这样的考虑，首先，宝钢集团大举介入二级市场，显示了机构资金正在大规模投资股市，有了机构资金的支持，市场资金面的宽裕程度可想而知，而此前市场的主要关注点是基金、QFII等，如今出现了宝钢集团这种大手笔的机构资金介入，股指走势值得期待。其次，宝钢集团的确是想通过二级市场收购G邯钢，钢铁板块将会受到联动影响，而该板块对市场的影响不小，股指也会受到相应的推动。

　　招商证券　常锦

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　　全流通下并购战将愈演愈烈

　　近期，全流通下的并购第一例可能已在宝钢与邯钢之间展开，刺激G邯钢大幅上涨，带动整个钢铁板块的活跃。那么，我国并购市场的价值在全流通环境下将与以往有何不同呢？

　　从收购的出发点来看，收购人通过要约、二级市场等多种方式进行恶意收购取得上市公司的控制权将成为可能。善意收购的发生和大股东的持股比例以及公司的股权分散程度关联度不大，因为这种收购实际上是为了满足双方的利益需求，只要协商一致就可以发生；恶意收购则不同，它是收购企业秘密收购目标企业分散在外的

股票，最终迫使目标企业不得不接受条件将企业出售，从而实现控制权的转移。全流通的实现就为这种收购提供了条件。

　　目前，不少已经股改的公司修改了公司章程，目的是想增加公司的控制权，对收购与反收购制定反应举措。大股东为了避免股权稀释，在支付股改对价时也给与了周全的考虑，如深发展提出了近似于“零对价”的方案。但是

股权分置改革完成进入全流通市场环境后，那些股权结构分散、经营绩效低下、股价较低的上市公司便很容易成为敌意收购的对象，其管理层在公司被收购后更有可能被撤换，控制权也将易主。

　　武汉新兰德　余凯