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调查内容包括关联交易、募资使用等九大项
证券时报记者 于扬
本报讯 为提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作，中国证监会昨日发布《保荐人尽职调查准则》。该准则主要针对首次公开发行股票的工业企业基本特征制定，对尽职
调查的方法和调查内容进行了全面规范。据悉，非公开发行证券的保荐人尽职调查工作也将参照该准则的有关规定进行。
《准则》有针对性地提出了保荐人尽职调查的内容，即发行人基本情况调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、募集资金运用调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、组织结构与内部控制调查、风险因素及其他重要事项调查等九方面。在上述内容基础上，保荐人也应根据发行人的行业、业务、融资类型不同，调整、补充并完善尽职调查工作的相关内容。
《准则》强调保荐人独立判断的重要性。对于保荐人尽职调查和其它中介机构意见间的关系，《准则》认为，不能简单地以其它中介机构的意见来代替保荐人独立判断。
《准则》对关联方及关联交易的情况给予了高度关注，要求保荐人应调查发行人的关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否存在关联交易非关联化的情况，并要分析关联交易的偶发性和经常性等情形。对于缺乏明显商业理由的交易，保荐人应调查实质与形式明显不符的交易，对于交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应予以重点关注。
围绕本次募集资金使用情况的调查，《准则》提出了全方位的尽职调查内容：应调查发行人募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。对于募集资金拟用于增资或收购其他企业的、拟用于合资或合作经营的、用于收购资产及在建工程、拟用于跨行业投资、以及用于扩大现有产品产能等几种募集资金的使用情形，《准则》均提出了明确的调查内容和不同的调查方法。《准则》还要求，保荐机构须取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，已核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。
据悉，保荐人是否按照《准则》的要求和精神来开展尽职调查工作，将是今后监管机构衡量保荐人诚实守信、勤勉尽责的一个重要指标。
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