启用新机制 证监会围剿大股东占款

　　见习记者 于海涛

　　北京报道

　　“继续努力促进上市公司提高质量，把‘清欠解保’工作切实抓好，并推动《刑法》相关内容的修改。”尚福林的讲话言犹在耳，5月28日，《关于进一步推进清欠工作的通知 》发出，“清欠”再出重拳，一方面给出了以“以股抵债”为主的清欠方式，另一方面建立了大股东占款预防机制。

　　此次推出的“以股抵债”与以往不同的是，将市价作为“以股抵债”定价的基准，即G股公司“以股抵债”的价格应符合市场化原则，比照《上市公司证券发行管理办法》，定价按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价确定。

　　“以股抵债可算是到目前为止最切实可行的全优方案了。” 联合

证券并购私募融资总部总监刘晓丹表示。形成大股东占款的上市公司大股东基本上都没钱，因而现金清偿的可能性为零，而公司资产如土地等也要么质押要么有其他的问题，最值钱的也就是股权了。

　　然而，“以股抵债”很容易形成的一个问题是大股东失去控股权，刘晓丹表示，有的大股东欠款数额相当巨大，所持股权全部偿还还不够，因而对大股东来说，这是他们不愿意看到的。况且，控股权变更，有可能使公司变成纯粹的公众股公司，公司的运营治理将成问题，对公司的发展、投资者的影响都会很大。这显然也违背监管层的初衷。

　　如此一来，引入新的战略投资者将是解决问题的较好方法。

　　“现在壳资源价值明显下降，新股发行上市也不再是很困难的事。”北京证券高级分析师刘景德表示，重组将变得越来越难，基本面好的公司重组还相对容易些，而只剩下一个“烂壳”的公司将面临困境。

　　如*ST联谊，控股股东在2005年底占用资金约为2.75亿元。欠款方联谊总厂2003年就已资不抵债，其所持有的大庆联谊法人股已全部质押给各债权银行，已无力偿还对公司的欠款。*ST联谊拟处置公司冻结的3600万股股权，以解决控股股东的部分欠款。但由于公司

股票连续3年亏损将被暂停上市，公司冻结的股权处置较难。因此公司只有通过寻找战略投资者来进行资产重组，但截至目前*ST联谊仍未找到“婆家”。

　　因而像这种大股东所持股权已被质押或冻结的，即使进入司法程序，执行时也会先分配给质押方或冻结方，上市公司还是拿不到钱。

　　《通知》的创新意义在于“防患于未然”，即提出了创新方案以防范大股东占用上市公司资金现象的发生。

　　首先是为坚决遏制“前清后欠”，要求上市公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。上市公司应力争通过多样化的支付手段进行收购兼并实现整体上市，消除占用资金的根源。

　　“这也就是强制出售股份机制。”刘景德表示，在全流通环境下，大股东占款问题将变得简单，如果大股东有强烈的资金需求，可以通过二级市场变现股份拿到现金，即使有了占款问题，大股东的股权也可以在二级市场出售进而归还现金。

　　另外，《通知》还要求上市公司在《公司章程》中引入防范占款措施，即载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管协助，纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。