股改后控制权龙虎斗好戏连台

　　证券时报记者彭松

　　无论宝钢集团及其关联公司大举买入邯钢权证的目的如何，是意在最终获取控制权？还是二级市场投资获利？这个最近发生的事例，已经生动地向人们展示了一种现实的收购可能性。

　　而按照许多投行人士的看法，在股改之后的新的市场格局下，未来包含着G股、二级市场买入、权证、数以亿计的资金等关键词的控制权争夺事件，可能会相当频繁的出现。股改之后股份将可全流通、原来的非流通股东持有股份比例大幅降低、鼓励并购的新版收购管理办法即将发布、全球流动性过剩和人民币资产重估……这些因素，都被认为可能将使上市公司并购和控制权转移的交易更容易发生。

　　这种被收购的可能性，应当已经引起了一些上市公司的重视。在最近的公告中，经常可以发现，有些上市公司在采取措施来巩固现有股东和高管的控制权。比如，在修改章程时加入了有关反收购的条款，或者大股东进一步增持公司的股份，或者回购并注销部分已流通股份。

　　并购活动将日趋增多

　　“下一步并购活动肯定会非常活跃”。上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏判断说。他特别提到，按照新的收购管理办法，未来换股收购、非公开发行等方式都可以便利的应用，这些都将有利于收购活动的开展。

　　第一创业证券收购兼并部总经理王丹宁分析说，过去国内的并购和控制权转移活动与海外市场相比总体不太活跃。原因之一是，国内上市公司的股权结构和欧美市场不同，很多国内公司的大股东持股比例非常高，这在一定程度上限制了控制权的流动。股改之后，流通股份的比例得到提升，而收购管理办法对要约收购的规定也进行了很大调整，并购活动也将更容易发生。

　　一位分管投行业务的券商高管也认为，在股改之后的全流通时代，也将是并购频繁出现的投行黄金时代。他说，在全流通环境下，公司股权价值更容易判断，向银行抵押借款也更为方便，各种过桥贷款、融资购并成为可能。如果上市公司董事会、高管的管理失去市场的信心，公司股价也将会大幅下滑，这种情况下很可能就会有投资者进行收购，去接管公司的控制权。

　　“这事实上也是股改的意义之一”，他说，股改有助于控制权市场形成，而控制权市场的存在、潜在收购的可能性，则会对公司高管起到外部监督的作用。

　　而来自外资的收购力量，也将继续在未来的并购活动中扮演重要角色。近几个月来，已经有多家外资机构，通过定向增发、协议转让等方式获取上市公司控制权。而在业内人士看来，除了行业整合等产业性投资动机以外，流动性过剩和人民币资产重估也是重要原因。一家外资券商的研究主管也分析说，不少海外投资基金正在积极寻找中国投资机会，他们对国内优势上市公司相当感兴趣，相信类似于花旗旗下基金入股张裕的事例会越来越多。

　　获取控制权方式多样化

　　随着并购活动渐趋频繁，围绕着上市公司控制权的争夺，也将会在市场中反复上演。对于看好的标的公司，收购方投入巨资，当然志在获取公司的控制权，在董事会中得到足够的席位，掌管公司未来经营。而对于原有股东而言，则不会轻易将经营多年的产业拱手相让。对于公司高管来说，更要琢磨自己能否继续享有对公司的“话事权”。进退之间，围绕着控制权的角力不可避免。

　　一位资深投行人士分析说，新的市场格局下，获取控制权的方式将呈现出多样化的特点。过去以协议转让占据绝对多数比例的情况，将会有所改观。他说，过去要想完成收购，与上市公司所属的当地政府、上级大股东的沟通往往非常关键。而随着非流通股份总体比例的降低，对于这种沟通的依赖就可以减轻了。

　　上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣也认为，在全流通时代，政府的角色将会逐步淡化，控制权争夺的游戏将会在更加市场化和法规化的框架下进行。他还认为，随着未来发行的进一步市场化，专门为了获取上市公司壳资源的收购将会减少，而收购行为会更重视标的公司的内在价值。

　　长城证券投行部副总经理李瑞华认为，除了一般的协议转让外，未来类似于定向增发、换股收购等途径会得到较多应用。

　　一位分管投行业务的券商高管则提到，股改之后，公司原非流通股权价值提升，原本的那些中小法人股东可能会更愿意卖出其股份。对于潜在收购方来说，在与原大股东协商有困难的情况下，先协议收购一些中小股东股份，同时再到二级市场上买入A股、B股、转债、权证等，在短时间内就获得较多的合计持股比例，可能会是将来较多被采用的策略。他说，按照新的收购管理办法，可以选择做部分的要约收购，这也会便利于这种混合式收购策略的实施。

　　反收购举措将广为应用

　　“我们希望并购活动越多越好”，一位资深投行人士说。他半开玩笑的说，我们既可以去做收购方的财务顾问，也可以为被收购方提供反收购的业务服务。如果未来恶意收购活动增多，类似于“毒丸计划”、“白衣骑士”、“金降落伞”等海外市场常用的方法，也可以引入到国内市场。

　　一些上市公司则已经开始为未来的被收购可能性早做预备。一位G股公司董事长对证券时报记者表示，股改之后国有大股东持股比例由50%以上降到40%，这有利于优化公司治理结构，但也意味着被恶意收购的可能性开始出现。他说，为此，公司准备在修改章程时增加有关反收购的条款，而大股东也可能会适时增持部分股份。