上市公司反收购未雨绸缪

　　证券时报记者万鹏

　　随着中国股市正逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显著增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击。目前，一些新的反收购策略正在近期的市场中逐步流行起来。

　　毒丸战术

　　毒丸战术即股权摊薄反收购措施，是指公司遭遇收购威胁时，被收购方以发行股份等方式，使其他所有股东都有机会低价买入新股，达到稀释收购方股权，提高收购代价的目的。

　　今年以来，一些已完成股改的上市公司纷纷推出定向增发计划，据不完全统计，至少有半数的公司大股东都选择了主动认购。如G太钢(资讯 行情 论坛)、G重汽(资讯 行情 论坛)、驰宏锌锗(资讯 行情 论坛)为100%向控股股东增发，而G建投(资讯 行情 论坛)、G泛海(资讯 行情 论坛)的定向增发，大股东承诺的认购比例也分别达到了50%和75%。

　　对此，某券商投行人士直言，“非公开发行，主要是为了加强大股东因为股改而减弱的控制力，防止并购，而绝不是为了圈钱”。他认为，由于股改后大股东的持股比例有了大幅度降低，为了降低并购风险，大股东实施定向增发，其主要目的在于进一步加强对公司的控制权。

　　增持计划

　　早在股改之初，大股东增持流通股主要是出于稳定股价的考虑。而随着控制权之争的不断涌现，以巩固控制权为目的增持计划也逐渐增多。

　　一些实力雄厚的大股东，采取了一步到位，确保了绝对的控制权。如G美的(资讯 行情 论坛)实际控制人何享健就不惜投入8.8亿元的巨资，用了短短两个月的时间，将其股权比例由26.59%增至46.63%。

　　业内人士普遍认为，在股权分置改革背景下，像G美的这样盈利状况良好、市值被低估、经营状况稳定的上市公司，无疑将成为市场中绝佳的收购对象，何享健未雨绸缪，借助股改承诺发力增持，实为明智之举。

　　修改章程

　　最近，上市公司修改公司章程的公告不断增多，其中，不少公司均巧妙的借机埋下了反收购的“地雷”。

　　如某上市公司(董事人数为7名)在新修订的章程中，明确规定“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3　的候选人名额，且不得多于拟选人数。”由于目前该公司第一大股东持有其34%的股份，该规定意味着，收购方无论出于善意或恶意进入该上市公司、持有超过34%的股份成为第一大股东后，收购方也只能提名一位董事候选人。

　　对此，东方高圣董事、研究部经理张红雨给予了肯定。他认为，在公司章程中设立反收购条款，是所有反收购措施中成本最低的，这些反收购措施，使得改选董事会的难度增加，提高了收购方实际控制公司的难度。

　　为规范全流通形势下的并购重组，中国证监会上周颁布了《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》，新办法对于反收购的实施进行了较为严格的约束，如规定，必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并且对反收购活动作出原则性规定，要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍等。这也意味着，上市公司在反收购策略的运用中还将面临更多的考验。