吉林股改在创新中突破难点

　　证券时报记者　李瑞鹏

　　“吉林省地处东北老工业基地，国有经济占有较大比重，旧有的经济体制积累了一系列历史问题。吉林经济在振兴东北老工业基地的浪潮中革新，多年积累的历史问题也在革新中凸显性爆发。在这种大背景下，吉林省上市公司面对着机遇与挑战，迎来了股改的大潮。”吉林证监局有关负责人向记者这样介绍。

　　截至目前，吉林省上市公司股改完成情况不尽人意，却涌现出吉林纸业、吉林炭素等多家在股改中实施创新、突破难点、从而成为历史性经典案例的上市公司。

　　吉林纸业在股改后重生

　　吉林纸业是由一家老国企吉林造纸厂独家发起设立的股份公司，1997年4月在深交所挂牌上市。上市后，由于历史包袱沉重、市场竞争加剧以及资金链条断裂，吉林纸业自2003年2月起暂停生产，截至2005年4月连续停产26个月。同时，吉林纸业在2002年、2003年、2004年连续亏损，累计高达12.87亿元。其股票在2005年5月被暂停上市。如果吉林纸业在2005年上半年度还不能实现扭亏，将走向退市。

　　“当时的吉纸早已资不抵债。如果吉纸破产，影响的绝不仅仅是企业本身，还影响到作为担保方的另外两家吉林市大型国有控股上市公司———吉林炭素和吉林化纤，这两家上市公司担保额逼近其净资产额。如果吉纸退市或破产，将连带影响三家上市公司近4万名职工、约25万名中小股东和中小债权人的社会稳定，将影响近100亿元企业资产的正常运营。坦率地讲，吉纸问题牵动着吉林市国资的安全，影响着吉林市社会的稳定。不妥善解决好吉纸问题，决堤后的损失更大。”一位全程参与吉纸重组的内部人士回忆。

　　基于这种情况，吉林市政府在吉林省政府及国家有关部门的支持下，综合各方面意见，以解决债务问题为突破口，确定了这样的整体重组方案：通过启动破产程序实施债务重组，减免吉纸债务；通过引进战略投资者实现资产变现和偿还削减后债务，使吉林纸业通过“以全部资产抵偿全部债务”的方式变成无资产、无负债的净壳公司，并盘活有效存量资产；通过引进重组方，注入优质资产，避免上市公司退市，并以注入资产作为对价安排，同步实施股改的整体重组方案。

　　“其实重组方案也只是纸上谈兵，虽然明确了方向，但脚下的路还要一步一步地走。”内部人士说，“吉纸债务总额达23.4亿元，涉及到多家金融机构。而通过司法程序实现债务重组，需要全部债权金额2/3、出席债权人会议的债权人数1/2同意，对于一个企业自身来说这谈何容易。吉纸重生，各级政府和相关部门在重组中发挥了决定性的作用。”

　　2005年4月29日，吉林市中级法院受理吉纸破产案；8月15日，吉林纸业与债权人达成和解协议；8月30日，苏宁集团接手吉纸“净壳”，注入资产；9月8日，晨鸣纸业收购吉纸纸业资产；10月25日，证监会重组委通过吉纸重组方案；12月9日，股东大会通过重组方案和股改方案，同意以重组作为对价安排；12月26日，停牌达228天之久的000718恢复交易，涨幅惊人。

　　“吉林纸业重组是振兴东北老工业基地的成功案例，真正实现了多赢。一是濒临破产的吉林纸业摆脱困境，债权人利益得到保护；苏宁集团的介入让上市公司质量得到提升；晨鸣纸业的收购又盘活了存量资产。二是吉林炭素、吉林化纤解除了担保责任，促进了地方国有经济的发展和社会稳定。三是苏宁集团实现借壳上市，并同步解决股权分置。”吉林证监局负责人说，“吉林纸业成功重组并同步实施股改，也在实践中为绩差上市公司提供了有益的经验和启示。首先，大胆创新勇于实践是解决上市公司复杂问题的动力；其次，各级政府的支持和相关部门的协调配合至关重要；再次，引入司法程序是解决老工业基地国有控股企业债务包袱的重要尝试。”

　　吉林炭素在股改中重塑

　　与吉林纸业一样，吉林炭素也是由一家老国有企业吉林炭素总厂独家发起、以其主要生产经营性资产部分改制设立的上市公司，股票于1999年5月在深交所挂牌交易。由于其大股东吉林炭素集团公司的资产基本为社会服务性资产，缺乏独立发展能力，长期亏损且冗员众多；吉炭集团对吉林炭素的占用资金额接近6亿元，且无力清偿，并呈逐年增长趋势。吉林炭素资产负债率超过70%，逾期贷款超过9亿元，资金周转越来越困难。尽管近年来吉林炭素生产经营正常，产销两旺，但由于历史包袱沉重和体制性障碍未能解决，致使吉林炭素2004年、2005年连续亏损，面临着退市风险。

　　为走出这种困局，吉林省有关部门支持并帮助公司制定了引入有实力的战略投资者，一揽子解决历史遗留问题的重组思路。经多方努力，最终确定中钢集团收购吉炭集团持有的吉林炭素国有股权；收购资金用于偿还吉炭集团对上市公司的占款；上市公司获得资金后，以一次性偿还欠款为条件，协调金融机构减免债务实施债务重组；同时以债务重组作为部分对价安排，进行股改。这样，把股权转让与解决大股东占用、债务重组和股改相结合，以组合运作的方式一并解决。在各级政府和相关部门的支持下，上述重组方案得到了投资者的理解，在不久前的吉林炭素股东大会上获得高票通过，其中流通股股东表决赞成率达到89.55%。

　　吉林炭素内部人士表示：“吉林炭素股权重组、债务重组和股改的一并实施，解决了吉林炭素多年来想要解决而难以解决的问题。一是通过重组确定了企业新的发展目标，可以利用中钢集团的央企优势，拓展了企业发展空间。二是债务重组卸掉了几亿元银行债务，解决了历史债务问题，增强了企业发展后劲。三是通过对吉炭集团的重组，解决了近6亿元的大股东资金占用。四是通过重组解决了历史遗留的改制不彻底造成的国有职工身份转变问题。”

　　吉林证监局有关负责人表示：“吉林炭素的成功有四个方面的借鉴意义。第一，立足发展是上市公司解困的根本途径。虽然财务上吉林炭素连年亏损，但公司本身生产、销售连年创新高，实践说明只要企业立足生产经营，保持好的资质就有希望卸掉包袱。第二，创新是上市公司脱困过程中实现多赢的有效手段。如果依据常规的思路，分割地去制定方案，吉林炭素的重组将成为一个无解的方程；但如果把各个方面联系起来，就可能形成一个较好的利益链条。第三，选择正确的重组方是上市公司脱困的关键环节。在选择战略投资者问题上，吉林炭素先后接触了很多投资方，最终选定具有资金实力和诚信力的央企中钢集团，而中钢是吉林炭素重组的重要当事人和积极合作者。第四，相关政府、部门的大力支持是上市公司重组脱困的必要保障。吉林炭素重组过程中，得到了各个方面相关部门的大力支持，在时间上为吉林炭素重组提供了效率保障。”

　　创新是走出困局的根本出路

　　在吉林省已经完成和正在进行股改的上市公司中，创新几乎成了股改方案的主流。从第二批股改试点企业吉林敖东首家推出缩股方案开始，吉林纸业首家作为暂停上市公司实施重组和股改并行；吉光华以大股东现金收购上市公司

不良资产作为部分对价；吉林炭素股权重组、债务重组和股改并行，并以债务减免作为部分对价；领先科技以信托计划解决历史问题作为部分对价等等。

　　吉林证监局相关负责人对此深有体会和感慨：“吉林省股改完成情况相对落后、而股改创新方案频出的情况，表现了一个问题的两个方面。一方面，上市公司在地方经济格局变动的大背景下，多重难以解决的历史问题集中爆发，让上市公司自顾不暇，更在上市公司股改之路上设置了重重障碍。另一方面，面对纷繁复杂的困难局面，如果跳出现有的各个局部困难，联系性地看待问题，用创新方案可以实现突破，股改可以成为绩差上市公司未来发展的拐点。只要思路不滑坡，办法总比困难多。股改是个难得的大机遇，是整合的大战场。只要勇于创新，并脚踏实地地工作，一户一策，绝大多数历史问题是可以在股改中解决的。”

　　他还强调：“绩差上市公司在股改中实施创新，单单靠其一己之力很难完成。作为上市公司，在自己努力的同时应该多多联系相关部门，及时反映情况，让各个方面群策群力，拧成一股绳攻关。同时，作为政府管理部门和监管部门，也应该多多了解上市公司的情况，发现问题及时上门，出现转机及时把握，帮助企业解决一个一个难点，实现股改一家一家突破。”

　　他最后表示：“创新是解决难题的钥匙，是走出困局的指南针。只要解放思想，大胆创新，勇于实践，扎实工作，股改面临众多难题的上市公司都有解决的希望。”