并购市场将更趋活跃

　　证券时报记者　彭松　冉慧敏

　　新格局下证券市场的制度建设又有大动作。今日，中国证监会发布新修订的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》，对监管范围、收购方式等多处做出修订。对此，业内人士普遍认为，该办法将使得上市公司的收购更加活跃，将更适应国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置改革后全流通的新局面，此外还将为券商等中介机构带来更多发展空间。

　　“下一步的并购活动肯定会非常活跃。”上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏判断说。他认为，新收购管理办法体现出有堵也有疏、谨慎又积极的思路，针对过去出现过的借收购之机侵害上市公司利益的现象，设定了不少规范性条款，而着眼于未来发展，又明确了包括换股收购、非公开发行购买资产等创新途径。在这样的制度框架下，未来的并购活动将会更频繁和更健康。

　　“新办法更适应股改后的上市公司股份全流通的新局面。”国盛

证券投行部门负责人吴立新说，“总的说来，新办法的不少规定更市场化了，相信全流通时代的并购活动将更频繁。”

　　第一创业证券收购兼并部总经理王丹林也认为，在新的规则下，上市公司收购兼并活动将会更加活跃。他特别提到，新办法中，在有关要约收购的条款方面有重大突破，更加符合中国证券市场股权结构的特点。未来的收购方可以选择部分要约的方式，其收购成本更加可控，而以往收购方为回避要约收购而采取表面非关联方共同受让股权的现象也会大为减少。“总体来说，就是鼓励阳光收购。”

　　多位业内人士反复提到的一点是，新办法对财务顾问在并购中的作用给予了非常大的篇幅。王丹林说，强制要求收购方聘请经认可的财务顾问，一方面是通过财务顾问来约束收购人的行为，让专业中介机构发挥其审核、督促作用，另一方面也是给证券公司的收购兼并部门非常好的业务机会，让他们可以更多地参与到上市公司的收购兼并活动中。

　　吴立新表示，新办法中对中介机构的责任也进行了更严格的规范，对证券公司等中介机构的要求更为严格。此前市场已有传闻，今后涉及上市公司的并购都要和IPO一样，需要保荐代表人签字，“在给券商带来新的利润增长点的同时，也带来了更多的责任”。

　　郑培敏说，可以预想，将来收购兼并业务在国内投行的业务收入中会占到越来越大的比例。他表示，希望认可的财务顾问不仅包括券商，也包括其他一些具备良好资质和信誉的中介机构。

　　他还分析说，当前市场中有不少公司属于股改困难户，依靠常规方式，很难推进股改。对于这些公司来说，适时引入新的收购方，进行实质性重组，才是比较好的解决方式。“从这个意义上说，新办法出台，也是有利于股改的进一步推进。”

　　此外，新办法引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，换股收购将成为可能。这一点让不少并购专家为之一振。吴立新表示，此举意味着在全流通的市场环境下，收购方式将更多元化，有利于有实力的优质企业去收购其他上市公司，“我们接触过一些优质但暂时现金不足的公司，如果换股合并可行，可以避免他们错失扩张的良机”。