上市公司收购制度作出重大调整

　　中国证监会发布新修订的《上市公司收购管理办法》征求意见稿

　　●将强制性全面要约，改为财务顾问把关下的强制性要约

　　●要约价格以提示公告前30交易日均价为底限，不再打折

　　●提出足额付款要求，收购人足额付款方可办理股份过户

　　●允许进行换股收购，收购人可用证券作为收购支付手段

　　●出让人必须消除对上市公司利益损害，方可转让控制权

　　●跨地区跨部门国有单位之间转让国有股，一般不予豁免

　　●谨慎对待MBO，制定严格监管措施，适度限制反收购

　　证券时报记者　　于　扬

　　本报北京电　　新版《上市公司收购管理办法》从即日起对外公开征求意见。新《办法》对上市公司收购制度作出重大调整，将强制性全面要约收购制度改为要约方式，充分体现出鼓励上市公司收购的立法精神。《办法》同时还着重对收购人和出让人的行为进行规范。

　　《办法》着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。《办法》将此前的强制性全面要约收购制度，调整为财务顾问把关下的强制性要约方式。收购人既可自行选择全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而降低收购成本，避免复杂的审批程序。

　　根据投资者持股比例的不同，《办法》还设定了不同的监管方式：将持股5%以上视为收购的预警点，持股20%以上须作详式信息披露，30%以上须采取要约方式或者向证监会申请豁免。

　　在完善要约收购的规范方面，《办法》还将流通股的要约价格与二级市场市价挂钩，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，不再打折；明确部分要约的底限为5%，继续维持20%履约保证金的规定；规定了不同要约情况下支付条件的特殊要求。

　　为规范收购人行为，《办法》对收购人从五方面进行规范：第一，提出足额付款要求，收购人足额付款，方可办理股份过户；第二，明确收购人主体资格，对收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态等行为的，禁止其收购上市公司；第三，明确界定一致行动人的范围，促使隐藏在后的收购人浮出水面；第四，对收购人提出持续监管要求，不仅要求财务顾问进行持续督导，收购人还要每月向所在地证监局进行报告；第五，发挥地方政府的作用，让其协助做好后续监管。

　　在规范出让人的行为方面，《办法》要求，作为出让方的控股股东和实际控制人有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并对外披露。同时规定，上市公司董事会未采取有效措施“清欠解保”的，也要承担法律责任。

　　为鼓励上市公司通过非公开发行购买资产，《办法》允许换股收购，明确收购人可以证券作为收购的支付手段。对于收购人通过定向发行取得上市公司已发行股份超过30%的，还可申请免于履行要约义务。

　　据介绍，《办法》征求意见至5月31日结束。据悉，在《办法》正式实施之前，证监会还将发布与之相配套的“财务顾问办法”，对从事财务顾问业务的主体资格进行严格界定，符合一定规范要求的证券公司将成为并购财务顾问业务的主角。