广发证券上市最后清障 深圳吉富股权年内全转让

　　深圳吉富持有广发的股权，将在一年内全部转让

　　本报记者 刘诗颖 上海报道

　　广发证券上市的线路已经逐渐清晰。

　　广发证券知情人士介绍，目前持有广发证券12%股权的深圳吉富创业投资股份有限公司(简称“吉富公司”)作出决定，将转让其持有广发证券全部股权。

　　接近证监会的消息人士透露，广发证券谋求上市的准备已有多年，不过，由于吉富公司的资质存在一定争议，因此成为广发直接上市最大的障碍。“而吉富公司作出转让广发股权的决定，无疑是剑指直接上市。”

　　据悉，吉富公司持有的广发股权将极有可能是转让给七喜控股(资讯 行情 论坛)(002027)、宜华集团等与广发证券长期并肩作战的盟友，而转让价格不低于广发证券2005年底的净资产——1.25元每股。

　　吉富公司为广发证券员工持股公司，当年在中信收购广发案中，因起到关键作用而为外界所知。

　　压力下的选择

　　2006年4月28日，吉富公司在广州召开股东大会。

　　经过股东表决，会议决定，将在股东大会审议通过后的一年中，吉富公司以不低于2005年净资产1.25元/股的价格，转让其持有的广发证券股份有限公司的股权。

　　深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富公司于2004年9月7日核准成立。它是在中信证券(资讯 行情 论坛)收购广发案中几乎一夜之间浮出水面，其目的是在与中信证券的争夺中，扩大广发管理层和员工对广发证券的控制权。

　　吉富公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人，持有广发证券12%以上的股份，是广发证券第四大股东。据吉富公司员工透露，除了广发高管的高额出资外，大多数股东皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工，人均出资约10万元。

　　虽然吉富公司在广发争夺战中立下了汗马功劳，不过它特殊的股权结构却不被监管层所认同。广发证券保荐人介绍说，吉富的股东共计2126人，而在新《公司法》的有关规定中中，股东人数超过200人都属于公开发行公司，需要证监会的审批，“吉富明显超出规定”。

　　据悉，广发证券长期谋求的管理层持股也不为证监会所支持。而在吉富公司的《募股章程》中明确写着，公司成立的首要目标，就是通过直接或间接形式，持有广发证券相当数量的股份，从而实现员工持股广发证券的目的。

　　“证监会机构部人士明确地告诉过我们，如果我们要想直接上市，吉富公司是最大的绊脚石。”广发证券知情人士说。

　　“其实我们曾经犹豫过很长时间，对于很多员工来说，吉富转让广发的股权并不是一件大家乐于见到的事情，借壳上市也是一条通向资本市场的捷径。”广发某保荐人说。

　　因此坊间一度流传广发证券将借壳延边公路(资讯 行情 论坛)(000776.SZ)间接上市。但是5月11日，延边公路的公告澄清了市场传闻。

　　广发知情人士介绍，公司不会买壳上市，最有可能的就是IPO直接上市。据他分析，买壳上市有两个致命的缺陷，一是净壳难寻，即没有财务黑洞、法律黑洞的壳公司难寻，而和公司的资产规模、盈利能力相匹配的净壳就难上加难了。

　　第二，买壳上市不能立刻实现融资，需要先予后取，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，重大资产重组后一个完整的会计年度方才可实现再融资。

　　而根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条的规定，准备IPO上市的公司，需要最近3年净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后低者为计算依据。“广发证券2003年的经营出现了亏损，因此公司若要实现上市，则最近3年的盈利纪录为2004、2005、2006年，公司最快上报申请的时间要到2007年，考虑到审核的周期，发行完成则可能要到明年底或者后年初。”

　　买家已经锁定

　　市场一度分析认为，吉富所持有的股权有可能会转让给现有的大股东辽宁成大，据悉，证监会已否定了此方案。原因在于辽宁成大已经是广发证券的第一大股东，而吉富公司同样持有辽宁成大16.91%的股权。

　　因此，吉富股权必须另寻他家。在股东大会的表决上，没有明确转让对象。不过，知情人士透露，广发高管有意转给与公司长期并肩作战的七喜控股、G宜华(资讯 行情 论坛)等两三家战略盟友。知情人士透露，广发证券总裁董正卿在拜访某上市公司时，明确表示过包括七喜控股(002027)在内的两三家上市公司是吉富重点考虑的对象。

　　广发人士指出，选择这两家上市公司的原因很简单。一是这两家公司与广发证券有着多年合作关系，双方高层之间均非常熟悉，且相互信赖。二是这两家公司均为民营企业，没有复杂的决策程序，操作起来较为便捷。

　　分析人士认为，如果转让成功，这些参股券商的公司将出现业绩的提升，其内在价值也需要重新估值。

　　根据广发证券公布的财报，公司2005年实现净利润15773.1万元。“而2006年是一个券商的好年景，如果这些公司用2005年的净资产的价格买下股权，资产一定会增值。”分析人士解释说。

　　而市场对于券商概念股早就充满了期待。作为广发证券的第一大股东,G成大(资讯 行情 论坛)(600739)的股价从2006年3月份的3元左右上涨到当前10元左右，涨幅超过200%。