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申请文件报送及募集说明书编制将更规范
□ 本报记者 侯捷宁
为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为以及募集说明书的编制行为，中国证监会昨日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发
行证券申请文件》(以下简称《准则第10号》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》(以下简称《准则第11号》)(全文详见B4版)，并自发布之日起实施。
《准则第10号》指出，本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要 可以要求发行人和中介机构补充材料。申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。
针对发行人的风险因素，《准则第11号》指出，发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应做“重大事项提示”。
在发行人基本情况中，《准则第11号》明确，发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。 发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。发行人应披露在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近3年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。
在同业竞争与关联交易一节中，《准则第11号》指出，发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出合理解释。对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施。发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。发行人应根据《公司法》、企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。发行人应按经常性关联交易和偶发性关联交易分类披露最近3年及一期关联交易情况。发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。
对于募集资金运用，《准则第11号》明确指出，发行人应披露：预计募集资金数额；按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况。发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的内容。
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