证监会发布相关管理办法上市公司再融资启动

http://finance.sina.com.cn 2006年05月08日 08:08 证券日报

　　■增发价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，净资产收益率要求从10%降低到6%

　　■配股引入发行失败机制，取消配股前3年平均净资产收益率6%的限制，仅要求最近3年连续盈利

　　■建立上市公司非公开发行股票制度

　　■建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

　　■拓宽上市公司债券融资渠道，准许上市公司发行分离交易的可转换公司债券

　　□ 本报记者侯捷宁

　　中国

证监会今日正式发布《上市公司证券发行管理办法》(全文详见B2版)，并于今日开始实施。这意味着暂停一年之久的上市公司再融资正式启动。

　　记者发现，此次发布的《办法》与此前公布的《办法(征求意见稿)》相比，改动非常少，只在几处进行了增减。例如，在第十条上市公司募集资金的数额和使用方面，《办法》增加了一条"建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户"。整体上看，《办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的求，拓宽了上市公司的融资方式和融资品种，简化了证券发行审核程序。

　　在上市公司公开增发股票方面，《办法》规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，并适当降低了上市公司的财务指标要求，即将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%。

　　在发行可转债方面，规定修正转股价格须经参加股东大会2／3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。这一调整约束以往上市公司折扣增发、转股价无限向下修正等不断摊薄公众投资者利益的行为，旨在保护公司既有股东特别是中小股东的利益。

　　在配股方面，《办法》取消了配股前3年平均净资产收益率6%的限制，仅要求最近3年连续盈利。与此同时，《办法》要求控股股东事先承诺认配的数量，从而为给其他中小股东的投资决策提供必要的判断依据。此外，《办法》规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　《办法》还强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求，并且还拓宽了上市公司债券融资渠道。一是对融资额仍进行了一定的限制。如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30%的要求；同时加强了对上市公司募集资金使用的监管，上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。二是为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。

　　《办法》还对上市公司非公开发行股票作出以下方面的规定：(1)在对募集资金用途、公司及高管人员的诚信等方面提出了严格要求的前提下，对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量不作要求。2　限制发行对象的资格和数量。发行对象的资格应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象总数不超过10名；境外战略投资者的资格经国务院相关部门事先批准。(3)股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。4　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。(5)为适应非公开发行的特点，根据新《证券法》的要求，简化了非公开发行的发审委审核环节，非公开发行适用于股票发行审核委员会的简易审核程序。

　　为提高市场的运行效率，赋予发行人更多的自主决策空间，《办法》还适当简化了上市公司证券发行的诸多环节：一是适当简化运行程序；二是取消两次发行的间隔；三是提高信息披露效率。

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