上市公司证券发行管理办法正式发布施行

　　本报北京5月7日讯 记者 李侠 报道

　　为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，经中国证监会第178次主席办公会议审议通过，《上市公司证券发行管理办法》将自5月8日起正式施行。同时，《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《 关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等五项规章制度同时废止。

　　办法共分七章七十五条，分别对公开发行证券的条件、一般规定、发行

股票、发行可转换公司债券、发行附认股权公司债券、非公开发行股票的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作了明确规定。

　　根据办法，上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。办法对公开发行证券上市公司的组织机构和运行状况、盈利能力、财务状况等作出了详尽的规定。

　　办法规定，公开发行证券的上市公司应组织机构健全、运行良好，现任董事、监事和高管最近36个月未受到过证监会的行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；上市公司权益最近12个月未被控股股东或实际控制人严重损害；最近12个月不存在违规对外提供担保行为。公司盈利能力要具有可持续性，最近3个会计年度连续盈利；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。办法明确要求上市公司财务状况良好，现金流量正常，且最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，并要求上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在规定的重大违法行为。并明确要求上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　办法规定，向原股东配售股份的总数不得超过配售前股本总额的30%，控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；在发行方式上，办法明确规定要采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　根据办法，“增发”股份除需符合公开发行的各种条件外，在最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；除金融类企业外，最近一期财务报告显示不存在大量的交易性金融资产、委托资产管理、借与他人的闲置资金；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　办法规定，公开发行可转换公司债券的公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的40%；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的公司债券一年的利息。根据办法，可转换债券的期限最短为一年，最长为六年；公司应委托资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。根据办法，最近一期未经

审计的净资产不低于人民币15亿元的公司发行的债券可不提供担保。

　　办法增加了发行附认股权公司债券这一新的债券品种。规定符合净资产不低于人民币15亿元、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行债券一年的利息额等条件的公司可发行附认股权公司债券。并规定，附认股权公司债券应当申请在公司上市的证交所上市交易。

　　办法还对非公开发行股票的条件进行了详细的规定和说明，并规定非公开发行股票的限售期为12个月，控股股东、实际控制人及其控制企业认购的股份限售期为36个月。此外，办法还对上市公司申请发行证券的程序、信息披露、监管和处罚等予以了明确。