再融资管理办法5月8日起起正式实施

　　承诺利润对折上市公司三年不得再融资

　　《管理办法》的出台，是监管层对广受关注的上市公司恢复再融资事宜作出的公开正面回应，表明我国证券发行管理制度按照市场化的改革方向作出的重大调整

　　本报记者 陆媛 发自北京

　　中国证监会昨日于官方网站公布《上市公司证券发行管理办法》(下称《管理办法》)，正式恢复再融资，而相比于征求意见稿，正式稿增加了对上市公司利润承诺的要求，如果上市公司不能完成承诺利润数的一半，则三年内证监会将不受理该公司的再融资申请。

　　该办法自2006年5月8日起施行。

　　此前，中国证监会于4月16日开始就该办法公开征求意见。

　　

股权分置改革以来，为保持市场的稳定和健康发展，上市公司再融资功能处于暂停状态。《管理办法》的出台，是监管层对广受关注的上市公司恢复再融资事宜作出的公开正面回应，表明我国证券发行管理制度按照市场化的改革方向作出的重大调整。《管理办法》共分七章七十五条，分别对公开发行证券的条件、一般规定、发行股票、发行可转换公司债券、发行附认股权公司债券、非公开发行股票的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作了明确规定。

　　针对有的上市公司随意改变募集资金用途，《管理办法》第十条新增一项规定，建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。这和IPO管理办法的征求意见稿保持了一致，强化对于募集资金使用情况的监督。

　　针对有的上市公司募集资金当年便无法兑现承诺而亏损这种纯粹“圈钱”的情况，《管理办法》第六十七条新增一项规定：利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　对于非公开发行制度，证监会加强监管，坚决杜绝上市公司自行销售。新增的第七十一条规定，上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。而第四十九条规定为，上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

　　除了以上三处较为严厉的主要修改，《管理办法》也放宽了一些规定。征求意见稿第三十三条规定，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月，不超过二十四个月。而正式办法则取消了“不超过二十四个月”。

　　另外，正式稿中第三十九条第六款规定上市公司有下列情形之一的，不得非公开发行股票：最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。而征求意见稿则更为严厉，上溯到最近三年财务报表出现以上问题的都不能非公开发行股票。

　　征求意见稿的第四十七条则被全文删掉。该条规定原为：中国证监会在审核证券发行申请中，就相关事项征求其他管理部门或者省级人民政府意见的，其他管理部门或者省级人民政府在二十个工作日内将意见函告中国证监会。

　　证监会表示，《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字[2001]115号)同时废止。