如何看管200亿元蛋糕

　　王永强 郝远超

　　“一级半市场具体规模还没有明确统计数字，目前主要集中在西安、成都等地。据我所知，活跃在西安市场的公司超过100家，哈尔滨也有50家左右。”一位多年操作一级半市场公司赴美上市的投行人士R告诉记者。

　　而另一位在一级半市场浸淫多年的中介人士H估计，2005年，一级半市场集资总额可能超过200亿元，但其中不少进了不法中介和企业主私人口袋。

　　上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣律师认为，对一级半市场实施有效监管，必须同时从发行和流通两个环节入手，引导市场走向规范。

　　监管真空

　　由于目前还没有监管主体，非上市公司股权交易实际处于监管真空。投资者在非法网点进行证券期货交易、从个人和机构手中购买非上市公司

股票、接受非法证券投资咨询，一旦发生纠纷，只有独自承担风险。

　　“很多投机者正是看到监管存在漏洞，打着通讯、电信、生物制药等高科技等热门概念成立空壳公司，利用海外上市、股票升值为诱饵，以转让个人手中股份等手段套取现金。”R介绍，“这些‘看上去很美’的概念股，有些根本没有收入和利润增长空间；有的投机者为了圈钱，甚至会同时以好几家公司的名义在一级半市场上运作。”

　　“很多公司对外宣称赴美上市，以此增加公司原始股转让的诱惑力。但事实上，在美上市并不容易。”R介绍，“OTCBB虽然是针对小企业融资的板块，没有具体上市要求，但是要想在该市场表现出色，以高股价和高市盈率融资，企业业绩必须持续增长。另外，一定要有在美国证券交易委员会(SEC)注册的专业证券公司担任做市商，将股价维持至少在3美元以上，才能吸引海外投资者，实现企业融资。”

　　而不少在国内一级半市场上活跃着的公司，要达到这样的目标并不容易。无法实现在美上市，或者上市后交易清淡、长期置身垃圾股行列，非但企业融资难以实现，前期通过一级半市场介入的投资者也无法套现获利。

　　前述中介人士H估计，2003年及2004年，每年都有100亿元左右资金在一级半市场流动。2005年，该市场集资总额已突破200亿元大关，“但大部分都进了不法中介和企业主私人口袋”。

　　H认为，现阶段寄希望于《公司法》和《证券法》进行有效衔接，出台完整的非上市股权交易技术条款和法律规范“远水解不了近渴”。“地方政府部门应当制定股权转让地方性法规，加快各个政府职能部门的合作，从严打击利用一级半市场信息不对称进行非法集资的行为。”他认为。“整顿股权交易市场和托管市场，建立信息发布平台，通过政府股权交易机构向投资者发布真实有效的投资信息；在一级半市场非法集资案件侦破过程中引入专业评估和审计制度，使取证工作更加有力度，是净化当前一级半市场的当务之急。”

　　双管齐下

　　宋一欣律师认为，引导和规范一级半市场，必须从这些公司的股份发行和流通两个关键环节下手整治。

　　宋认为，根据新《证券法》规定，新产生的200人以上规模的股份有限公司都应该由各省工商局和证监会监管二部共同审批发行。对于原有股份公司，则应根据不同情况全部重新登记或者吊销、注销、转变为有限责任公司。

　　“核心问题是股东身份确认。”宋说，由于新《证券法》第一章有“无正规证券交易场所不能进行股份转让”的规定，而《公司法》又规定，满3年的公司法人股可以转让，因此在确认股东身份时，“可以收编那些‘运作合理而非欺诈’的股份公司”。而非上市股份公司的信息披露和公司治理制度，可以参照主板和三板市场的相关做法，逐步健全。

　　由于目前市场基本处于一种非法半流通状态，故宋建议参照美国市场结构，由证监会成立专门的柜台交易市场。“成立一个类似于代办股份转让系统、但又不属于该系统的组织机构，在全国各省市设立分支机构，实施统一监管，形成一个具备完整功能又有序的主板、中小企业板以及三板以外的独立柜台交易市场。”他认为，这个独立的新柜台交易市场可以作为主板和三板的补充，在各省分支机构进行交易，并集中到中央交易柜台进行结算。

　　“交易中心设在天津比较合适。一方面，它可以与上海、深圳证交所相互呼应，另一方面也可以促进环渤海北方证券市场进一步发展。”宋一欣还建议，在该柜台市场表现良好的股票可以上升到三板，表现更好的则可以继续上升到主板市场。反之，表现不好的则可以从主板降到三板，甚至再降到柜台交易市场。