股改周年证监会发IPO管理办法

　　早报记者 陈其珏

　　昨天是股改启动一周年。在这个特殊的日子，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，其中对发行人主体资格、发行制度改革等做出明确规定，并体现了鼓励大型优质公司在境内主板上市的精神。

　　《办法》首先对发行人从公司治理和财务指标两方面提出了严格条件：一是加大了对发行人独立性和主体资格的要求，体现了鼓励整体上市的精神。其中规定，股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市；允许有限责任公司以按原账面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司的发行人连续计算持续经营时间；只允许经国务院批准的有限责任公司采用募集设立的方式发行股票并上市；经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制。

　　二是考虑到多层次资本市场建设的需要，对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。具体而言，在最近三年连续盈利的规定基础上，新增了最近三年累计净利润不低于3000万元的新条件；要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。对主板上市企业还特别规定，发行人发行前的股本总额不少于3000万元。

　　对此，证监会有关负责人昨表示，“主板上市公司应是比较成熟的企业，作为股份公司，应该已经运作了一段时间，这段时间里有可供大家比较鉴别的一些财务、经营等数据，这是我们的基本理念。”而经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制的豁免条款，该负责人解释，主要是考虑如没有这条规定，建行、交行在境内就发不了，因为股份有限公司成立不满三年。

　　另外，《办法》加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。在证券法规定的处罚条款外，《办法》在《行政处罚法》允许的范围内，还设定了警告的行政处罚条款。

　　在发行制度改革方面，《办法》作如下规定：一是IPO要实施预先披露制度；二是取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；三是取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求；四是取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；五是取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。

　　对于上述第二条，证监会有关负责人表示，靠预先定价询不出市场发现的价格，因此取消“死规定”，让股权约束发挥作用。但取消该规定，并不代表证监会不关注募资额度，不关注募资投向，所以要求IPO公司必须建立募集资金的专户管理制度，把募集资金放在董事会批准的账号里接受监管。

　　对于上述第三条，该负责人称，30%的硬指标并不能保证关联交易是公允的。公司可以通过各种方式来规避监管，比如寻找“过桥公司”，形式上掩盖关联交易，容易造成披露的不真实。因此取消该规定，代之以比较严格的信息披露制度。

　　对于上述第五条，证监会表示，这有利于企业在发行上市前根据自身情况引进战略投资者，也符合国际惯例。

　　在昨天的媒体通气会上，证监会还透露将恢复资金申购，引入增量资金；将借鉴境外做法，在IPO时，如市场不认可就允许将一部分股份配售给战略投资者、机构，锁定3年，减轻市场的压力；对一些大企业，还可能要建立超额配售选择权制度(即“绿鞋”制度)。

　　另据了解，《办法》将于5月14日前向社会公开征求意见。