第30批股改公司方案扫描 信托计划亮相股改对价

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第30批公司亮相，35家公司(上海23家、深圳12家)中，有17家披露了股权分置改革方案。同时，中达股份(600074)、中纺投资(600061)、莲花味精(600186)、永生数据(600613)、广东明珠(600382)、安彩高科(600207)、梅雁股份(600868)、荣华实业(600311)、鑫科材料(600255)、建设机械(600984)、桂冠电力(600236、100236)、成商集团(6 00828)、白鸽股份(000544)、鲁能泰山(000720)、东方热电(000958)、苏常柴A(000570、200570)、粤宏远A(000573)、高鸿股份(000851)等公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。已公布的方案中，领先科技(000669)“10送1.24＋信托计划”的独特对价使其显得尤为“抢眼”。

　　友谊股份(资讯 行情 论坛) 10送1.8

　　友谊股份��600827、900923�牱橇魍ü晒啥�百联集团有限公司与上海友谊复星�熆毓桑犛邢薰�司同意向A股流通股股东支付对价，即以方案实施股权登记日股本结构为基数，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得1.8股股票的对价。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　杭州解百(资讯 行情 论坛) 折合10送2.66

　　杭州解百��600814�犚怨�司现有流通股本101397592股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5.8股的转增股份，合计58810603股，相当于流通股股东每10股获得2.66股的对价。

　　公司控股股东杭州商业资产经营�熡邢蓿牴�司作出以下承诺：持有的公司非流通股股份自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　分红计划：在公司完成股权分置改革后，杭商资产将在公司审议2006、2007、2008年利润分配方案的股东大会上提议现金分红的比例不低于其当年实现的可供投资者分配的利润的50%，且在对该议案表决时投赞成票。

　　ST渝万里(资讯 行情 论坛) 10送2

　　ST渝万里��600847�牱橇魍ü晒啥�向公司流通股股东执行对价安排为：以现有总股本8866万股为基数，由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股股票对价，共支付797.94万股股票。

　　除法定承诺外，持有公司5%以上的非流通股股东深圳市南方同正投资有限公司、重庆机电控股�熂�团�牴�司特别承诺：在获得流通权之日起36个月内所持股份不在交易所挂牌转让。

　　兰州民百(资讯 行情 论坛) 折合10送2.42669

　　兰州民百(600738)股权分置改革采用如下组合方案，组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2.42669股：

　　1、公司控股股东红楼集团有限公司注入权益性资产。公司第一大非流通股股东红楼集团向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%股权。根据有关《审计报告》，截至2005年12月31日，该部分权益经审计的账面价值为3000万元。

　　2、公司向流通股股东实施定向转增股本。为使红楼集团注入的兰州红楼36.6045%权益完全由流通股股东享有，由公司向流通股股东实施资本公积金定向转增2837.9137万股，相当于每10股流通股定向转增2.16212股。定向转增后的流通股数为15963.5137万股。

　　3、公司其他非流通股股东向流通股股东支付股份。公司第二大非流通股股东兰州民百佛慈集团有限公司向流通股股东支付347.2652万股股份，相当于每10股流通股股东获得0.26457股。流通股股东所获得的股份，由上海证券登记结算有限责任公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　非流通股股东承诺：提出改革动议的公司非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

　　航天通信(资讯 行情 论坛) 10送2.1

　　航天通信��600677�牪斡胫葱卸约郯才诺姆橇魍ü晒啥�向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付35856594股公司股份，即全体流通股股东每持有10股流通股获付2.1股；公司募集法人股股东既不支付对价也不获付对价。

　　第一大股东中国航天科工集团公司还作出如下特别承诺：其所持非流通股股份自股权分置改革方案实施复牌之日起，在36个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后12个月内，航天科工如通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于5元。

　　中金黄金(资讯 行情 论坛) 10送2.3

　　中金黄金��600489�牱橇魍ü晒啥�为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.3股股份。

　　公司控股股东中国黄金集团公司特别承诺：持有公司的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；

　　分红计划：从2005年至2007年度，将在公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润�煵患颇瓿跷捶峙淅�润�牭�60%。

　　大显股份(资讯 行情 论坛) 折合10送2.53

　　大显股份��600747�牭墓扇ǚ种酶母锓桨甘且怨�司现有流通股本358668461股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6股的转增股份。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送2.53股。

　　公司非流通股股东中除大连大显集团有限公司外的其他股东大连华信信托投资股份有限公司、大连经济技术开发区鑫鑫商贸公司、沈阳北泰方向集团有限公司、上海永新彩色显像管股份有限公司、南京天正容光达电子�熂�团�犛邢薰�司承诺：持有公司的股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　公司控股股东大显集团作出特别承诺：持有公司的股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　清欠计划：大显集团承诺在2006年9月底前将公司购买大显集团的但尚未过户的资产过户到公司名下，承诺在2006年5月底前采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式偿还占用大显股份的43069427.62元资金。

　　新华医疗(资讯 行情 论坛) 10送2.8

　　新华医疗��600587�牴扇ǚ种酶母锓桨福憾约鄣男问轿�非流通股股东向流通股股东送股，即于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得2.8股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出1128.96万股股份。

　　非流通股股东承诺：公司非流通股股东淄博市财政局承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

　　维科精华(资讯 行情 论坛) 10送2.5

　　维科精华��600152�牱橇魍ü晒啥�以其持有的非流通股股份向公司流通股股东支付对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.5股股票，合计2774.375万股。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东按照有关规定作出相关法定承诺。

　　昌九生化(资讯 行情 论坛) 10送3.1

　　昌九生化��600228�牱橇魍ü晒啥�向公司流通股股东执行对价安排，即以现有总股本28800万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.1股股票对价，共支付2976万股股票给流通股股东。

　　定向回购方案：公司股权分置改革完成后，拟定向回购公司控股股东江西昌九化工集团有限公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。定向回购股份价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.64%，定向回购股份价格最高不超过2.35元／股，且不低于公司2005年度每股净资产1.326元。定向回购的资金总额109712035.41元。

　　昌九集团额外承诺：

　　1、昌九集团所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后24个月内，不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售所持股票。

　　2、若此次股权分置改革及定向回购方案未获公司相关股东会议暨临时股东大会批准，昌九集团将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用公司资金的问题。

　　白猫股份(资讯 行情 论坛) 10送4.2

　　白猫股份��600633�牱橇魍ü晒啥�新洲集团有限公司、上海白猫(集团)有限公司和上海轻工集体经济管理中心同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股股票，非流通股股东支付的股份总数为5544005股。公司其它非流通股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。

　　新洲集团特别承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让。

　　双环科技(资讯 行情 论坛) 10送2.3

　　双环科技��000707�犎�体非流通股股东按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.3股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项：非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　非流通股股东特别承诺：双环集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌交易或转让。

　　减持价格限制：前项承诺期满后，双环集团承诺所持原双环科技非流通股股份如果减持，则减持价格不低于5元／股，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，则对该价格进行相应除权处理。

　　清欠计划：截止2005年12月31日，双环集团非经营性占用双环科技资金8��339.78万元。双环集团承诺，将于2006年6月30日前以现金归还7��012.07万元占用款�� 并以等值的双环科技占用集团公司土地作为还款保证，并于股权分置改革股权登记日前签署抵押协议；剩余部分1��327.71万元占用款将于2006年9月30日前以现金归还。

　　��ST古井(资讯 行情 论坛)A 10送3.5

　　�漇T古井A��000596、200596�牱橇魍ü晒啥�拟向股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东总计安排7��000��000股股票对价，公司A股流通股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.5股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　领先科技(资讯 行情 论坛) 10送1.24＋信托计划

　　领先科技��000669�犎�体非流通股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务——1996年1月经批准公司内部职工股2��948万股转为的公司负债，截至2005年12月31日，该笔债务本息合计52��803��265.48元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判情况的影响，存在不确定性，但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源，提高了公司的经营能力。

　　该信托计划客观上作为对价方案的一部分，且该部分股份获得流通权亦有利于公司债务问题的解决，因此该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。同时，公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.24股，计支付285.076万股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。

　　上述两项合计874.676万股，由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供，作为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排。由于信托计划的受益人为公司，因此流通股股东按其持股比例直接享受信托财产受益，折合股份为219.8万股，另外非流通股股东向流通股股东直接送出的股份为285.076万股，两者合计504.876万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份。

　　第一大股东吉林中讯新技术有限公司特别承诺：如在本次相关股东会议股权登记日前一日，万宝集团冷机制作工业公司仍未取得国资委的有效批复文件和解决相关股份司法冻结手续，则对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如上市流通，应当向吉林中讯新技术有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。

　　同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　海印股份(资讯 行情 论坛) 10送2

　　海印股份��000861�牨硎荆�在股权分置改革方案实施日，公司第一大股东海印集团，按每10股流通股获得0.2股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，海印集团提供股份总额为1��100��537股；除第一大股东海印集团以外的其他非流通股股东及非流通股自然人出资人，按每10股流通股获得1.8股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，该类非流通股东及非流通股自然人出资人提供股份总额为9��904��830股，按各自持股数量等比例计算送股数量。经合并计算，本公司非流通股股东及非流通股自然人出资人将向公司流通股股东送出11��005��367股，即每10股流通股获得2股股票。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　除法定最低承诺外，海印集团还做出如下特别承诺：对相关股东会议召开时反对或仍未明确表示同意本次改革的非流通股股东及非流通股自然人出资人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的非流通股自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东及非流通股自然人出资人所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　三环股份(资讯 行情 论坛) 10送3

　　三环股份��000883�牱橇魍ü晒啥�为使其持有的公司非流通股份获得流通权而作出的对价安排为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东安排的3股股份对价。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系，以及虽明确表示同意参加股权分置改革但因股份被质押或其他原因而无法执行对价安排的非流通股股东，公司非流通股股东三环集团公司同意对其执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向三环集团公司偿还代为垫付的款项，或者取得三环集团公司的同意。截至本说明书公告日，在公司45家非流通股股东中，尚有30家非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系。该部分股东共计持有公司非流通股19��628��243股，占公司总股本的6.88%，占公司非流通股总数的12.45%，应执行的对价安排为4��773��796股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　大连友谊(资讯 行情 论坛) 10送2.3＋2元现金

　　大连友谊��000679�牭奈ㄒ环橇魍ü晒啥�友谊集团为获得其所持有的大连友谊股份的流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的大连友谊流通股股东，每持有10股流通股将获得友谊集团所支付的2.3股大连友谊股票和2.00元现金，对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

　　非流通股股东的法定承诺：持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述12个月期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　非流通股股东特别承诺：在法定承诺的限售期内，友谊集团通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%。