再融资讨论结束定盘在即 市场各方力陈四大建议

　　本报记者 莫菲 上海报道

　　4月22日是《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》意见反馈最终截止日。

　　据某上市公司负责人透露，之前，中国证监会召集十多家有再融资需求上市公司和相关证券公司、基金公司等机构投资者赶赴北京，分组开会。主要议题是讨论《管理办法》， 并希望提出建议。

　　据悉，业内对新的管理办法，反响热烈，除了研讨会以外，其他方面的建议，也通过不同渠道反馈到监管部门。

　　发行定价需市场化

　　“市场化发行需要配套的市场化定价机制。”会后，参与此次会议的投行人士告诉记者，“我们的责任和权利应一致。”

　　另一位上市公司董事会秘书也表达了类似的看法。

　　“我们不担心净资产收益率、股改半年后再融资等硬指标，制定市场能接受的发行价格才是我们关注的重点。”

　　征求意见稿显示，管理层要求公开增发的价格满足“应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。”非公开发行股票(定向增发)发行价格“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

　　对于上述发行价格条款，投行人士普遍认为要求过高。此前，公开增发的价格是前二十个交易日公司股票均价乘上0.8或0.9系数。

　　对于投资者而言，按市价购买公开增发的新股，与直接在二级市场买老股，在成本上几无差距。“既然没有优惠，投资者购买增发新股的热情会减退。”而令保荐机构担心的是，如果增发不出去，他们依旧会包销。

　　“我们希望能真正拥有定价权，结合不同市场因素，制定发行人和投资者双方均能接受的价格。”上述投行分析，“比如，牛市中增发新股可按照前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价销售，遇到熊市我们会在此基础上打折扣销售，以便上市公司募集到用于投资的资金。而不是一刀切的定价。”

　　此外，与会上市公司人士提出“在公开增发中引入定向增发，以缓解公开增发的发行压力，减少发行失败概率。”

　　针对这个建议，有关人士指出，“公开增发和非公开发行之间没有结合部”，理由是“同股不同价”对于投资者而言，有失公允，因此，并不可行。

　　70%的指标争议

　　征求意见稿规定“控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。”并且“采用证券法规定的代销方式发行”。

　　“这增加了发行人配股成功的难度。”上述上市公司负责人对要求老股东认购不低于70%的指标有些耿耿于怀。“这指标的确很高，超过了股权分置改革中老股东2/3以上通过则代表成功的要求。”

　　同时，70%指标也加大投行压力。“不能引入券商包销，这就需要发行人和保荐人与流通股股东充分沟通，第一是提醒他们配股事项；第二是说服他们配股。工作难度绝对不亚于股权分置改革。”

　　市场人士认为，推销配股的流程与股改中投资者沟通工作有许多近似地方。同样是面对所有老股东，同样是谈价格(股改中对价可商谈，由于征求意见稿对配股价没做限定，因此配股价格也可以讨价还价)，同样需要高比例的老股东支持才能成功。

　　引入超额配售权和闪电发行创新

　　会议中，一些投行人士建议证监会在发行方式上引进创新思路。即引入超额配售权和闪电发行。

　　“超额配售权和闪电发行是国际上较为通用的发行方式。”这位投行负责人介绍，“超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，比如获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。”

　　闪电发行的意思是，发行人在确定发行价之后，突然申请停牌，并在之后数天内进行增发或配售。该发行方式的优点是尽量减少发行价格泄露而导致股价的异动，从而避免给小股东带来的不公平。

　　调高赢利预期不达标上限

　　征求意见稿第六十八条规定：“上市公司披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之五十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字

注册会计师应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对上市公司及其董事长处以警告。”

　　对此，一些有再融资需求的上市公司董秘十分赞同。

　　也有市场人士指出，管理层也可以把赢利预期不达标的50%上限，调高到60%、70%，即上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之六十或七十，除因不可抗力外，相应责任人应受到处罚，以此震慑业绩造假上市公司，提升上市公司整体质量。