深交所股改新政露脸

　　定向转增与公司章程冲突时应首先修改公司章程

　　本报记者蒋飞发自深圳

　　日前，深交所发布了第14和第15号两份股改备忘录,对采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的行为、非流通股股东所作出的股改承诺中相关参数涉及除权事项调整等进行了 规范。

　　14号备忘录规定，上市公司现有公积金满足法律法规关于转增股本的要求，可采用公积金定向转增方案解决股权分置问题。备忘录对各种类型公司采用公积金定向转增方案应履行的审议程序作出了明确的规范，要求如与公司章程有冲突的应当先修改公司章程后再对股改方案进行表决；并对定向转增方案办理程序及应提交的材料简化了相关要求。

　　深交所方面表示，第14号备忘录的发布，对存在非流通股股份被质押、冻结，以及非流通股股东人数众多等情形的上市公司，采用定向转增方案进行股改具有深远意义。

　　第15号备忘录规定，非流通股股东及其实际控制人在

股权分置改革方案或所作出的承诺中包含限定出售股份的价格、增持上市公司股份、赋予流通股股东认购(或认沽)权利、追送股份、发行权证等相关内容的，在上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等影响上市公司

股票价格或股本的情形时，应根据其在股改说明书中所作出的承诺，对相关参数进行调整。涉及业绩指标的，应当在定期报告中披露是否触发承诺履行条件；涉及最低减持价、追送股份等的，应在分红派息实施公告中披露相关调整情况；涉及权利或权证的，应当在除权日公告调整后的行权价格及行权比例。

　　第15号备忘录实际上是强化了对已股改上市公司履行各项承诺的监督，投资者则可以更明确地把握各项相关参数。