国资委表态股权激励 国企抢跑公司可能推倒重来

　　本报记者 段晓燕 北京报道

　　“这其实就是国有资产流失。”近日，国资委的一位高层在谈到股权分置改革过程中，一些国有控股上市公司违规，“抢跑”进行激励的行为，给予了较为严厉的措辞。

　　所谓“抢跑”激励，是指上市公司在未完成股权分置改革(或在股改的同时)，就开始 对高管进行股权激励——按照中国证监会和五部委之前联合下发的有关规定和通知，只有完成股权分置改革的公司，才能进行高管股权激励。

　　公开资料显示，到4月1日为止，已有23家国有控股上市公司，在进行

股权分置改革的同时，捆绑同步进行高管激励。

　　“这在流程上，是不符合已经出台的相关规定和规则的。”中国证监会有关人士对这种行为也极为关注。他同时表示，将和国务院国资委以及证券交易所方面，共同协商处理办法。

　　三大违规之处

　　股份来源、行权价格和决策程序上的不合理，被认为是目前已经“抢跑”的公司存在的主要“违规”之处。

　　在这23家“抢跑”的公司名单中，有6家是中央企业，其中属于国务院国资委监管的4家：中化国际(600500.SH)-中化集团、华联综超(600361.SH)-中商集团、华侨城(000069.SZ)-华侨城集团、风帆股份(600482.SH)-中国船舶重工集团，属于财政部监管的2家：中信证券(600030.SH)、中信国安(000839.SZ)，其余均为地方国有控股上市公司。

　　“中央企业控股的上市公司，高管的股权激励应该要等到股改方案完成之后，通过增量持股的原则，在获得国有股股东监管部门的批准之后，才能进行。”按照国资委的这种思路，同步捆绑显然不是鼓励的方式。

　　国资委内部的一份研究资料对“抢跑”公司的分析显示，其股份来源类型主要分为三类：

　　A、来自国有控股股东存量股份，共19家，占80%以上；B、国有控股股东之外的中小股东(有国有股，也有非国有股)所持股份，共2家：农产品(000061.SZ)和中信证券(600030.SH)；C、权证式定向增发。

　　“在去年12月30日，国资委联合财政部下发了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中，规定大型国企的管理层，可以通过增资扩股持有公司股权，进行长期激励，但不允许转让存量资产。

　　对存量激励方式不认同的另外一个缘由是，上市公司高管是面对全体股东负责，由全体股东对其激励，而不应该只有国有控股股东动用自身的国有非流通股的存量激励，反之，则更容易造成内部人控制想象。

　　“抢跑的这些国有上市公司，如果是动用存量激励，那么，不可避免背上了国有资产流失的嫌疑，其‘寻租’风险是很高的。”

　　在行权价格方面，以净资产为行权价格的有19家，只有3家——农产品(000061.SZ)、中化国际(600500.SH)、华侨城(000069.SZ)——参考了二级市场价格。

　　而按照中国证监会1月6日发布的《上市公司股权激励管理办法》，制订股票期权的行权价格，要求采用二级市场参照系原则，无论未来行权的股份来源是存量还是增量。

　　“对一些公司来说，净资产行权是一种非常低的要求，几乎不能体现真正的激励，更不用说保值增值”，一位市场分析人士认为。

　　中信证券的股改方案规定，在向流通股股东支付对价后，按改革前所持股份相应比例，以最近一期经审计的每股净资产作价，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。

　　“中信证券股改时的每股净资产2元，当前每股净资产2.28元，股改后的一个月市价都维持在5元/股左右，而4月5日收盘时市价已达8.13元/股，也就是说，即使股价在未来3年内下降到2.1元，高管依然可以有行权空间，这显然是和高管激励的目的相反了。”分析人士认为。

　　在内部决策流程上，许多抢跑公司并没有提供薪酬委员会和独立董事的独立意见；在外部审批程序上，将国有资产监管部门对股改对价的审批，认同为对高管激励方案的审批，其实是在浑水摸鱼。

　　可能面临推倒重来

　　据悉，国务院国资委和中国证监会的有关部门，以及各地证监局也开始商讨，如何处理当前不断冒出的“抢跑”事件。

　　从监管流程看，按照证监会此前出台的相关规定，上市公司高管股权激励方案，应该在交股东大会审批之前，提交中国证监会做无异议备案；如是国有控股上市公司，则应由出资人机构审批。

　　“民营股东向管理层赠与或低价出售存量股份的行为，与国有股东的同类处置方式，性质是完全不一样的，因为民营股东能够独立和终极承担责任，而任何一级国有资产监管部门都是出资人代表，如果违规操作，损失的是公共财富。”郑培敏认为。

　　他呼吁国资委应一方面对此采取及时有效的措施，尤其是在地方国资监管中，另一方面还应尽快出台国有控股上市公司高管激励办法，并对获得流通权后的受限制流通国有股的转让、交易规则，包括定价、审批程序等作出规定。

　　“交易所应当把好关，不能拿股权激励换取管理层股改的积极性，否则存在‘商业贿赂’的嫌疑，”上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余认为，“在做好国有企业股权激励的同时，也要避免其演变为新的福利，或造成社会分配不公。”

　　市场人士华生也表示，股改是股东之间的事情，股权激励则是公司与管理层之间的事情，不能混为一谈，既然有规则可循，就应按规则办事。

　　但更为棘手的是，在杜绝防患、加强监管的同时，对于当前已经“抢跑”的这批公司，将如何处置？

　　“国务院国资委对于境内上市公司股权激励办法出台之后，这些方案肯定面临修正整改，甚至推倒重来”，多位消息人士认为。

　　截至发稿时，记者从有关渠道获悉，由国务院国资委和财政部共同制定的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，将可能在“五一”前后正式出台。

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