华夏银行股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　

　　特别提示

　　1、首钢总公司、山东电力集团公司、红塔烟草(集团)有限责任公司等22家华夏银行(资讯 行情 论坛)股份有限公司非流通股股东，对其所持有的华夏银行股份有限公司国有法人股的处置尚需国有资产监督管理机构审核批准。

　　如在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未能获得上述机构的批准，则华夏银行股份有限公司董事会将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、华夏银行股份有限公司为银行类上市公司，在股权分置改革方案实施之前，尚需取得中国银行业监督管理委员会的审批文件。

　　3、股权分置改革方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、华夏银行股份有限公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，但有效的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、联大集团有限公司所持华夏银行股份有限公司5,000万股非流通股股份被司法拍卖，并由华夏银行股份有限公司非流通股股东北京三吉利能源股份有限公司拍卖取得，现正在办理过户手续；北京三吉利能源股份有限公司已经承诺由其执行上述5,000万股股份的对价安排。

　　联大集团有限公司持有华夏银行股份有限公司非流通股股份共计36,000万股，扣除已经被司法拍卖的5,000万股，剩余31,000万股已经全部被司法冻结。由于联大集团有限公司无法执行对价安排，其应当执行的对价安排由其他非流通股股东代为执行。

　　珠海振华集团有限公司持有华夏银行股份有限公司6,200万股非流通股股份，现全部被司法冻结。珠海振华集团有限公司将与有关当事人及冻结法院协商，获得有关当事人及冻结法院对于其参与华夏银行股份有限公司股权分置改革的同意和支持，以使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于执行对价安排。

　　在股权分置改革方案实施之前，如果部分非流通股股东由于所持华夏银行股份有限公司的非流通股股份存在权属争议、质押、冻结或其他情形而无法进行对价安排，则由其他非流通股股东代为执行对价安排；如果其他非流通股股东不能足额代为执行对价安排，则华夏银行股份有限公司本次股权分置改革方案失败。

　　6、由首钢总公司等4家股东提议，华夏银行股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于审查股份承继人入股华夏银行资格》的提案，并提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　根据该提案，华夏银行股份有限公司董事会在依据相关法律法规和相关监管的规定、要求，审核未进行对价安排的非流通股股份的承继人入股资格条件时，在现有入股商业银行资格条件的基础上，考虑如下条件并做出决议：

　　(1)股份承继人应同意或已经履行《关于代为垫付华夏银行股份有限公司的股权分置改革对价的协议》项下及时地、足额地偿还代为执行的对价安排及相应补偿的义务；

　　(2)若股份承继人不同意依据《关于代为垫付华夏银行股份有限公司的股权分置改革对价的协议》约定履行及时足额偿还代为执行的对价安排及相应补偿的义务时：

　　A、董事会不得进行或配合进行关于受限制股份上市流通的申请手续；

　　B、董事会在进行股份承继人的入股资格审核时不予同意或不予支持和配合股份承继人入股华夏银行股份有限公司；

　　C、要求华夏银行股份有限公司不予配合和支持股份承继人办理相关入股的申报手续。

　　此提案的生效条件是经出席华夏银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，且本次会议审议通过华夏银行股份有限公司股权分置改革方案。

　　7、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使华夏银行股份有限公司股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施股权分置改革而造成的，但流通股股东和非流通股股东都将有可能面对股票价格下跌的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　华夏银行股份有限公司非流通股股东，为使其所持非流通股股份获得在A股市场上的上市流通权而向流通股股东所执行的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.00股股份对价安排，非流通股股东执行的对价安排共计36,000.00万股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，华夏银行股份有限公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)持有华夏银行股份有限公司股份总数5%以下的非流通股股东北京三吉利能源股份有限公司、上海健特生命科技有限公司、信远产业控股集团有限公司、中国进口汽车贸易中心、珠海振华集团有限公司、江苏交通控股有限公司、苏州市营财投资集团公司、河北省冀东水泥集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、杭州锦江集团有限公司、北京万年永隆房地产开发有限责任公司做出承诺：在实施股权分置改革后，在二十四个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的15%，在三十六个月内累计不超过其持有有限售条件股份总数的30%。

　　(二)持有华夏银行股份有限公司股份总数5%以上的非流通股股东首钢总公司、红塔烟草(集团)有限责任公司、联大集团有限公司做出承诺：在实施股权分置改革后，在二十四个月内不出售有限售条件的股份；在三十六个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的30%。

　　三、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　(一)本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月17日

　　(二)本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006　年4月26日下午14：00

　　(三)本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006　年4月24日—4月26日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　(一)华夏银行股份有限公司董事会将申请公司股票最晚于4月6日复牌；此段时期为股东沟通时期。

　　(二)华夏银行股份有限公司董事会将在4月5日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(三)如果华夏银行股份有限公司董事会未能在4月5日之前公告协商确定的改革方案，华夏银行股份有限公司将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，华夏银行股份有限公司董事会将申请延期举行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与上海证券交易所的协商结果而定。

　　(四)华夏银行股份有限公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革方案实施之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.hxb.com.cn；www.95577.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn　

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10　股流通股将获得非流通股股东支付的3.00股股份对价安排，非流通股股东执行的对价安排共计36,000.00万股。

　　2、执行对价安排情况

　　股权分置改革方案经本行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，本行董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日在册的本行流通股股东的账户自动划入相应数量的股份。

　　每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股，按照登记结算公司对零碎股的有关处理规定进行处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　单位：股、元　　　

　　注：(1)上海健特生命科技有限公司分别与信远产业控股集团有限公司、杭州锦江集团有限公司、杭州钢铁集团公司签署了《合作协议书》。根据该协议，信远产业控股集团有限公司、杭州锦江集团有限公司、杭州钢铁集团公司应执行的对价安排由上海健特生命科技有限公司代为执行。

　　(2)北京万年永隆房地产开发有限责任公司分别与上海赢州实业投资有限公司、北京国际信托投资有限公司、河北省冀东水泥集团有限责任公司签署了《合作协议书》。根据该协议，上海赢州实业投资有限公司、北京国际信托投资有限公司、河北省冀东水泥集团有限责任公司应执行的对价安排由北京万年永隆房地产开发有限责任公司代为执行。

　　(3)联大集团有限公司所持本行非流通股股份5,000万股被司法拍卖，并由本行非流通股股东北京三吉利能源股份有限公司拍卖取得，现正在办理上述股份的过户手续；北京三吉利能源股份有限公司已经承诺由其执行上述5,000万股股份的对价安排。　

　　(4)联大集团有限公司持有华夏银行股份有限公司非流通股股份共计36,000万股，扣除已经被司法拍卖的5,000万股，剩余31,000万股已经全部被司法冻结。由于联大集团有限公司无法执行对价安排，其应当执行的对价安排由其他非流通股股东代为执行。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：在股权分置改革方案实施之日(G日)后，24个月内不得出售其所持有的有限售条件的股份，出售有限售条件的股份在36个月内不超过其所持有有限售条件的股份总数的30%；

　　注2：在股权分置改革方案实施之日(G日)后，12个月内不得出售其所持有的有限售条件的，出售有限售条件的股份在24个月内不超过其持有有限售条件的股份总数的15%，在36个月内不超过其所持有有限售条件的股份总数的30%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定对价标准的思路

　　本次股权分置改革中确定对价时考虑了华夏银行作为金融类企业的特点，采用国际通行的可比市净率法确定合理的对价水平。首先参照境内外全流通市场可比公司的情况测算华夏银行股权分置改革后合理的市净率，并以此计算股权分置改革完成后华夏银行股票的合理价格，再将该价格与目前华夏银行流通股的价格之间的差额作为流通权对价价值。

　　2、对价水平的测算依据

　　(1)合理市净率倍数

　　主要选取经济发展及结构与中国相似的国家和地区的可比上市公司作为参考。国际资本市场通常采用市净率法对金融类公司进行价值评估。随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题得到了解决，A股资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。因此将已经加入G股的国内商业银行G民生和G招行也纳入到可比公司当中。

　　表格：代表性上市银行的估值水平的相应指标

　　数据来源：Bloomberg，数据截至2006年2月28日。其中JP摩根大通、民生银行已经公布了05年年报，其他银行尚未公布05年数据，则每股净资产和净资产收益率数据采用全球各大投资机构对这些银行05年预测数据的算术平均，市净率按照2006年2月28日的收盘价除以每股净资产计算。

　　根据以上国际上代表性商业银行以及全流通后的两家国内商业银行的估值水平的规律，不同银行的市净率与其净资产收益率ROE之间有较强的相关性。

　　图：国际上市商业银行市净率水平与ROE之间有较强相关性

　　根据华夏银行经审计的2005年度财务报告，ROE为12.33%，华夏银行的合理市净率为1.83倍。

　　但是由于国内上市银行都是在高经营杠杆上运作的，资本充足率较低，导致总资产收益率(ROA)较低，但净资产收益率(ROE)较高。因此合理的PB值需要在上述计算基础上进行调整。中银国际认为：股权分置改革完成后，华夏银行合理的市净率应该为1.8倍。

　　(2)每股净资产

　　华夏银行2005年12月31日的每股净资产值为2.49元。

　　(3)股权分置改革后合理价格

　　按照1.8倍市净率估值及华夏银行2005年12月31日的每股净资产值计算，在华夏银行总股本不变的情况下，股权分置改革后华夏银行股票的合理价格应为4.482元/股。

　　(4)股权分置改革前流通股价格

　　截至2006年2月24日，华夏银行股票前30个交易日的平均价格为5.30元/股，选用该数值作为股权分置改革前的流通股价格。

　　(5)理论对价的确定

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向每股流通股进行对价安排的股份数量；

　　P为股权分置改革前流通股股东的每股持股成本；

　　Q为股权分置改革后合理价格。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下列公式：

　　Q=P/(1+R)　

　　以华夏银行前30个交易日的平均价格为5.30元/股作为P的估计值。以股权分置改革后华夏银行的合理价格4.482元作为Q的估计值。

　　根据以上数据测算，则：R=0.18股。

　　为使流通股股东所持股份价值不变，非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向每股流通股进行对价安排的股份数量R为0.18股。

　　3、本次对价安排

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，并以保障流通股股东利益为出发点，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，首钢总公司等29家非流通股股东向流通股股东每股进行对价安排的股份数量R最终确定为0.30，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.00股股份的对价安排。

　　基于上述分析，华夏银行的保荐机构中银国际认为：华夏银行本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，综合考虑了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长期发展和市场的稳定。　

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺的保证措施

　　(一)承诺事项

　　1、持有本行股份总数5%以下的非流通股股东北京三吉利能源股份有限公司、上海健特生命科技有限公司、信远产业控股集团有限公司、中国进口汽车贸易中心、珠海振华集团有限公司、江苏交通控股有限公司、苏州市营财投资集团公司、河北省冀东水泥集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、杭州锦江集团有限公司、北京万年永隆房地产开发有限责任公司做出承诺：在实施股权分置改革后，在二十四个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的15%，在三十六个月内累计不超过其持有有限售条件股份总数的30%。

　　2、持有本行股份总数5%以上的非流通股股东首钢总公司、红塔烟草(集团)有限责任公司、联大集团有限公司做出承诺：在实施股权分置改革后，在二十四个月内不出售有限售条件的股份；在三十六个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的30%。

　　(二)履约的保证措施

　　履约方式：本行董事会将根据各非流通股股东所做出的承诺，向上交所和登记结算公司申请，在上述承诺期内对其所持有的本行股份按照其承诺的条件、比例和期限进行锁定，从而在技术上保证了非流通股按照其所做出的承诺履行其义务。

　　履约时间：自本行股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。

　　履约能力分析：在上交所和登记结算公司按照本行董事会申请对所持有股份锁定后，本行原非流通股股东无法通过上交所挂牌出售该部分股份。

　　履约风险防范对策：在原非流通股股东持有的股份锁定期满后，需经本行董事会提交相关股份解除限售申请并经上交所复核后，才能向登记结算公司申请办理相关股份解除限售手续。

　　承诺事项的履约担保安排：本行非流通股股东所做出的承诺不涉及履约担保安排。

　　承诺事项的违约责任：本行非流通股股东违反所做出的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

　　承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。　

　　三、提出改革动议的非流通股股东持股情况

　　提出股权分置改革动议的本行非流通股股东，其持有本行非流通股股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况如下表：

　　上述股东合并持有本行非流通股股份总数的71.44%；其中存在质押、冻结或权属争议的股份共计70,710万股，占本行总股本的16.84%，占本行非流通股股份总数的23.57%。

　　截至本说明书公告之日前两日，本行非流通股股东持有本行非流通股股份的数量、占本行总股本的比例及股权性质如下表所示。

　　特别说明：

　　1、本行非流通股股东中国石化集团江苏石油勘探局、中国石化集团扬子石油化工有限责任公司均为中国石油化工集团公司下属子公司。本行其他非流通股股东之间不存在关联关系。

　　2、联大集团有限公司所持本行5,000万股非流通股股份被司法拍卖，并由本行非流通股股东北京三吉利能源股份有限公司拍卖取得。北京三吉利能源股份有限公司现正在办理过户手续。

　　3、山东润华集团有限公司与本行非流通股股东联大集团有限公司就其所持本行2.4亿股非流通股股份的权属存在争议。此案件尚在中华人民共和国最高人民法院审理过程中。

　　4、红塔烟草(集团)有限责任公司：原名为玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司，现更名为红塔烟草(集团)有限责任公司；该公司已经办理了工商变更登记手续，但尚未在登记结算公司办理变更手续。　

　　四、本次股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)本行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案进行表决，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革方案能否实施依赖于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的表决情况。

　　处理方案：本行董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)本行非流通股股东首钢总公司等22家法人单位所持有本行股份为国有法人股。根据国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，国有控股及参股上市公司董事会公告召集相关股东会议后，由持有数量最多的国有股股东统一将方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

　　本行股权分置改革方案能否得到上述国有资产监督管理机构审核批准存在不确定性。

　　处理方案：本行董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理机构的批准。如在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未能获得国有资产监督管理机构的批准，则本行董事会将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议；如果最终不能获得国有资产监督管理机构的批准，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(三)本行为银行类上市公司，在股权分置改革方案实施之前，尚需取得中国银行业监督管理委员会的审批文件。　

　　处理方案：本行董事会将尽力取得中国银行业监督管理委员会的批准。如果在股权分置改革方案实施之前无法取得审批文件，本行将按照有关规定延期实施股权分置改革方案；如果最终不能取得中国银行业监督管理委员会的批准，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(四)本行非流通股股东有可能因为质押、冻结、权属争议以及尚未办理过户手续等原因无法执行对价安排，股权分置改革方案存在无法实施的风险。

　　处理方案：本行董事会将尽力协助北京三吉利能源股份有限公司办理股权过户手续；同时争取取得珠海振华集团有限公司的有关当事人及冻结法院的同意和支持。

　　在股权分置改革实施之前，如果存在非流通股股东无法进行对价安排的情形，则由其他非流通股股东代为执行对价安排；如果其他非流通股股东不能足额代为执行对价安排，则本次股权分置改革方案失败。

　　未进行对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先征得代为执行对价安排的非流通股股东的同意，且向代为执行对价安排的非流通股股东偿还代为执行的对价安排和相应的补偿，并由本行向上交所和登记结算公司提出解除限售的申请。

　　未进行对价安排的非流通股股东所持股份的承继人，必须在办理股权过户手续之前向代为执行对价安排的非流通股股东偿还代为执行的对价安排和相应的补偿，否则本行董事会将依据2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议不予核准其入股本行的资格；股份承继人所承继股份的上市流通，也必须先征得代为执行对价安排的非流通股股东的同意，并由本行向证券交易所和登记结算公司提出解除限售的申请。

　　(五)由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使本行股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施股权分置改革而造成的，但流通股股东和非流通股股东都将有可能面对股票价格下跌的风险。　

　　提请投资者注意：尽管本说明书所载方案获准实施将有利于本行的持续发展，但方案的实施并不能立即给本行的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据本行披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。　

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革，本行聘请了中银国际证券有限责任公司担任保荐机构。在本说明书公告之日的前两日，中银国际未持有本行股份。在本说明书公告之日的最近6个月内，也未进行买卖本行股份的行为。

　　本行聘请了北京市共和律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见。在本说明书公告之日的前两日，北京市共和律师事务所未持有本行股份。在本说明书公告之日的最近6个月内，也未进行买卖本行股份的行为。

　　(二)保荐机构发表的保荐意见

　　本行为本次股权分置改革聘请的保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　本保荐机构在认真核查了华夏银行股权分置改革方案及有关文件后认为：华夏银行股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，华夏银行非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东进行的对价安排合理，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于华夏银行的发展和证券市场的稳定。　

　　(三)律师发表的法律意见

　　本行为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市共和律师事务所出具了法律意见书，认为：

　　华夏银行本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证监会、中国银监会等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

　　本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准，并获得国有资产监督管理部门、中国银监会的核准、上海证券交易所的审核同意；以及依照《操作指引》的具体规定实施。

　　华夏银行股份有限公司董事会

　　2006年3月23日