国资委将颁股改新规 暂停股改+股权激励模式

　　本报记者 段晓燕

　　北京报道

　　“最近国资委给我们打过招呼，对于地方部分国有上市公司在股改过程中，捆绑推出高管股权激励计划的模式，表示了不赞成。”日前，记者从一些地方国资委(局)的有关部门 了解到。

　　从2005年4月底正式启动股权分置改革以来，目前沪深两市，已有60%的公司推出了股权分置改革方案，其中，宣布同步捆绑对高管实行股权或者期权激励的公司有13家。

　　“按照已有的相关规则，股改和激励，是需要二步走的，但现在许多公司都在抢跑，将二步合并成为一步，其实是不规范的做法，难以得到管理层的批准。”上海荣正咨询公司董事长郑培敏认为。

　　抢跑被叫停

　　“当前，促进上市公司积极稳妥推进股权分置改革，是一项重要的工作，但是我们也认为，在股改的过程中，一定要合理合法。”国资委相关司局的一位负责人，对当前一些上市公司，利用股权分置改革，借机捆绑高管激励方案的做法，表达了自己的观点。

　　2005年8月23日，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委曾联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，其中明确指出：完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励。

　　“这就很明确强调：完成股权分置改革，是实行股权激励的前提和条件，而在实际中，很多公司却将股改方案捆绑高管激励方案，交股东大会通过，这显然是在流程上打擦边球。”国资委这位官员表示。

　　继五部委文件之后，2006年1月，证监会出台了《上市公司高管股权激励试行办法》，也明确规定，已完成股权分置改革的上市公司，可以按规定实施管理层股权激励。

　　但即使是在完成股改之后进行高管股权激励，董事会在将激励方案递交股东大会审议之前，需报证监会备案；而在报证监会备案之前，必须取得有关部门的批复，这里的“有关部门”，对于国有控股上市公司来说，即是出资人代表机构——国务院国资委和各地国资委。

　　国资委分配局有关人士告诉记者，在股权分置改革的最初几批进行股改的国有控股上市公司中，已经有部分公司在股改方案中，捆绑了高管的股权激励计划，比如中化国际、中信证券等。

　　在中信证券的股改方案中，规定在向流通股股东支付对价后，按股改前所持股份相应比例，以最近一期经审计的每股净资产作价，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励所需股票的来源；而中化国际则是从支付对价后所余股票中，以每份0.5元为认购价格，行权价格为5.00元，划出2000万股，作为公司管理层股权激励计划的股票来源(即管理层期权)。

　　“非流通股股东拿出的激励高管的那部分股票，应该属于国有资产，这部分股票的转让和行权价格按何种标准制定，尚未明确。”国资委官员表示。

　　这位官员认为，当前的市价并不适合作为参考指标，因为股改期间的市场价格，其实处于“非市场化”、“半市场化”向“市场化”转变过程中，并不能真实反映公司的价值。

　　“这种捆绑模式其实还混淆了一个概念：股改对价是由非流通股向流通股赎买流通权价值的补偿，而股权激励不属于对价范畴，是所有股东激励高管的措施，其代价应该由所有股东来支出。”郑培敏认为。

　　《暂行办法》择机而出

　　显然，在股改征程过半之时，游戏规则需要更加完善。在证监会已经出台了相关文件之后，国资委的意见，更令人焦盼。

　　本报记者了解到，由国务院国资委分配局牵头制定的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励意见暂行办法》(以下简称《办法》)，目前已完成了再次修订，几近尘埃落定。“《办法》已近完稿，只等择机而出。”国资委分配局有关负责人告诉记者。

　　记者辗转获得了一份最新修订的《办法》。《办法》共6章36条，对比证监会的《试行办法》以及国资委之前的相关草案，在一些环节中，又有新的修订：

　　比如，《办法》第29条要求，授予激励对象的股权应根据任期考核和经济责任审计结果，实施延期支付。授予的股票期权，在任职(或任期)期满后的行权比例不得低于授予总量的20%。授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职(或任期)期满考核合格后方可提取；授予的业绩股票或限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。

　　另外，对于在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期股权激励的收益水平，《办法》要求控制在其薪酬总水平的30%以内，这里的薪酬总水平，根据国有资产监督管理机构(或部门)及上市公司业绩考核与薪酬管理办法综合确定。

　　最为突出的一点，是《办法》第19条中的规定，即在行权有效期内，按照可行权年度，若行权时的股票市场价高于授予价格的50%、60%、70%，则行权收益最高按上述比例结算。“这主要是为了防止上市公司高管通过各种方式来抬高股票价格，达到高价行权的目的”，国资委有关人士认为，这条措施是在“堵漏洞”，预防高管通过操纵股票获益。

　　也有不同意见认为，按照第19条的规定，国有控股上市公司高管在第一年行权的股价，最高不超过授予期权时价格的50%；第二年行权的空间，不超过授予时价格的60%；第三年不超过70%。这种界定最高行权收益比例的做法，在某种程度上，有碍市场化激励的原则。

　　此外，《办法》还首次对国有控股上市公司的范围进行了界定：国家或国有企业(单位)作为出资人之一，国有投资份额(包括国家资本和国有法人资本)占被投资企业实收资本50%以上，或者虽未拥有多数股权，但对被投资公司拥有实际控制权的公司。

　　国资委人士对这种实际控制权的解读，是“能够支配一个企业的财务和经营政策，并以此从企业经营活动中获益”。