证监会铁规整肃投票表决权

　　长期以来，上市公司的股东大会都作为管理层监管的盲点存在着，由于大股东拥有绝对的话语权，很多中小投资者对于股东大会没有丝毫的兴趣。

　　为了改变这种状况，管理层先后出台了关联交易大股东需要回避以及分类表决制度，也增加了网络投票的投票方式。日前，证监会发布了《上市公司股东大会规则》（下称《规则》），从法律上更加完善了上市公司的股东大会形式和召开方法，这标志着上市公司股东 大会将更加完善。

　　新《规则》有以下三方面值得投资者关注：

　　自有股份无权投票

　　《规则》第三十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。这对于由于上市公司回购自己的股票所产生的不明确问题做出了规定，同时强调了在关联交易上，相关股东应当回避。对此，资深分析人士顾中曙认为，这些都可以起到保护中小投资者利益的作用。

　　网络投票有法可依

　　《规则》里对上市公司股东大会如果采用网络投票形式时的具体细节做出了规定，认可了网络投票的形式。顾中曙认为，这一点是令人兴奋的，以前投资者参加股东大会的成本过高，交通费、食宿费开支令中小投资者根本无法参加股东大会，网络投票的普及将极大地方便中小投资者的参会热情，从而使得股东大会名副其实。

　　股东大会条件放宽

　　《规则》规定，监事会有权提议召开股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股票的股东也有权提议召开股东大会。中信建投的孙鹏表示，这一条的意义对于中小投资者并不明显，但是这将有利于上市公司之间的收购及兼并行为，从此，董事会将不能在发现有人收购公司股票时，利用他人不能召开股东大会的弱势保住董事的席位，这一点对鼓励上市公司的收购兼并将起到深远的影响。

　　自有股份能否表决意义不大

　　证监会公布的《上市公司股东大会规则》中规定“上市公司持有自己的股份没有表决权”。这填补了法律上的一个空白，业内人士普遍认为此举意义重大，可以切实的保护中小投资者的利益。但事实上，对于中小投资者，上市公司能否给自己投票并没有什么区别。

　　按照相关规定，上市公司不允许购买自己的股票（但是以注销为目的的回购或者预留出股权激励用股票除外），而上市公司持有自己的股票一般都是短期行为，因此，真正能够持有自己股票的上市公司并不是很多。

　　先来看看预留出股权激励用的股票，这部分股票往往比例很小，一般不会超过上市公司总股本的10%，再加上预留股权的上市公司并不多，绝大多数的上市公司都不存在这个问题，所以，对表决的公正性几乎没有影响。

　　再来看看上市公司为了回购注销所买入的股票，这种情况发生在上市公司自有资金比较充裕，而二级市场上的股价又相对偏低，上市公司为了维护股价而采取的买回自己的股票并注销的行为。在这种情况下，股票持有时间很短，一般很难遇到需要召开股东大会的情况。即使在这期间召开股东大会，由于上市公司本身认为股价低估，也不会在这个时候推出不利于股价的提案。

　　如果大股东确实提出了严重损害投资者利益的方案，大股东会面临中小股东的联合抵制，预留或者回购来的一点点股票只能是杯水车薪。假使真的依靠这些股票通过了决议，那么媒体的舆论监督功能也会让该方案无法执行下去。

　　在国际市场上，为了特殊目的而需要持有自己股票的，往往采用与别的公司交叉持股的办法，这样就可以躲避政策的规定。比如日本的诸多企业之间都有交叉持股，而这部分在法律法规中是可以参与表决的，如果大股东真的要损害中小投资者的利益，完全可以通过由其他关联方收购来进行，而不会愚蠢到自己去买股票。

　　所以说，“上市公司持有自己的股份没有表决权”这一点防君子不防小人，实际保护中小投资者的作用不大。

　　商报记者 周科竞/文 暴帆/摄