对外资并购要设限制性底线

　　邓聿文

　　“两会”期间，有关外资并购的问题受到了代表委员的强烈关注。继国家统计局局长李德水发出要谨慎对待垄断性跨国并购”的表态后，全国工商联的提案也指出，为了国家的经济安全，政府对外资并购要有底线。

　　目前对外资并购的争议一方面反映了在建设创新型国家的旗号下对既往引资模式的反思，另一方面也确实说明了外资并购对中国产业的安全构成了威胁，至少是潜在的威胁。据称，一些跨国公司在华并购的基本要求是三个“必须”：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。而从去年的情况来看，在外商投资增速大幅下降的同时，外资却加快了向我国关键和主要产业的高端领域进入和扩张的步伐。在一些地方，外资控股我国装备工业的龙头企业一路高歌猛进，使这些行业中的内资企业感觉到一种前所未有的压力。最近的凯雷收购徐工案就是一例。

　　外资在中国内地市场的这种斩首并购很大程度上是由于我们自身的因素造成的。作为全国主管引资机构的商务部至今坚称外资没有形成垄断威胁。从政策层面来看，2002年末实施的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，以及2003年初实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》，构成了中国利用外资改组国有企业的新政策体系，外资并购国企之事开始被纳入到各级政府的议事日程上来了。另外，去年年初国家外汇管理局发布的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》以及今年初商务部、证监会等五部委联合颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，又使得外资在证券市场大并购的政策限制已经大大放宽。总之，相关部门出于利用外资改组国企的目的，对外资并购内地企业尤其是国有企业大开绿灯，对其引发的后果却缺乏足够的预警与监管。

　　在这种情况下，我认为有必要强调一个基本的常识：外资不是活雷锋，不要指望外资会像本土企业那样明确地效忠东道国。外资的目的很明确，以最少的投入寻求最大的回报，它才不管你为国企解困的意图呢。因此，外资对于中国内地企业的并购完成后，往往有两种做法，一是终止企业运营，以达到消灭竞争对手，获取国内市场份额的目的；二是把并购获得的企业转变为其下属的加工企业，作为跨国公司全球生产链条上的一个环节，既没有知识产权，也没有核心技术。

　　显然，这与我们允许和鼓励外资对国企并购的目的背道而驰。因此，如何实现双方目的的衔接，并将因目的不同而产生的冲突减少到最低限度，对我们来说是一个考验。

　　一般来说，任何企业都不可能不顾企业盈利能力和产品的市场前景以及投资回报率而贸然进入。也有一些外资可能会看重某种资源，想利用内地企业所拥有的资源进入某些领域。这就可能造成以下状况：只有那些绩优企业或是有市场前景的企业特别是龙头企业才能吸引外资的目光，那些困难企业可能困难依旧，挣扎依旧。

　　目前，中国产业集中度普遍偏低。外资在进入各重要产业时率先占领其战略制高点，大面积控制中国装备工业的龙头企业和其他产业的高端领域，这对

中国经济是一种另类的要命威胁。“两会”期间，就有钢铁行业的代表说，只要有人拿得出300个亿，就可以把宝钢买下来，由此可见，国内几乎没有针对外资并购的限制性措施，从而到处充满了便宜的收购对象。世上没有免费的午餐。对于外资在并购过程中特别是由于垄断性并购而导致的危害国家产业安全的行为，要加以防范。当务之急是纠正引资思路的偏差，建立中国市场的并购规则，为跨国并购设置限制性底线。