证监会拟颁新规解冻G股并购 锁一盘二成为瓶颈

　　证监会正在制定、修改《上市公司协议转让流通股管理办法》、《上市公司部分要约收购管理办法》，以彻底解决后股改时代上市公司并购的技术性问题——目前，协议转让G股在中证登无法顺利过户。

　　本报记者 莫菲 上海报道

　　在“2006——并购年”的春天里，监管层正试图解决G股公司并购“倒春寒”窘境。

　　近日，记者得到消息称，中国证监会在制定、修改与后股改时代上市公司并购行为相配套的相关政策，以彻底解决后股改时代上市公司收购兼并的技术性问题。这些相关政策主要包括《上市公司协议转让流通股管理办法》、《上市公司部分要约收购管理办法》。

　　一位业内人士透露，“目前，协议转让G股在中国证券登记结算公司无法顺利过户。不能完成过户，就不能称作彻底完成重组。或者是这样的并购在法律上存在瑕疵，如此，则遏制了后股改时代的并购浪潮。”

　　他指出，问题源于《股权分置改革管理办法》中“锁一盘二”规定。

　　该《办法》第四章：“改革后公司原非流通股份的出售，应当遵守下列规定：(一)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

　　“如此，上市公司大股东至少在一年限制转让或限制流通期间内，无法通过协议转让方式对上市公司进行并购重组。更有甚者，某些大股东为了股改顺利通过，还把含有流通权的G股限售期扩大到两年。”这位人士表示。

　　实践难题

　　目前的情况更为尴尬。

　　不仅通过协议转让限制性G股的过户有问题，交易所在处理司法拍卖限制性G股时也保持谨慎态度。

　　交易所有关人士向记者证实，交易所法律部在审核过户材料时，的确遇上了这一问题。交易所已就此问题向证监会提交报告。

　　最新消息是，证监会正在抓紧制定一系列与股改配套的政策，这即是《协议转让流通股管理办法》制度起草和制定的目的所在。

　　当时为降低股改对股市扩容压力、提高股改成功率时许下的承诺，现在或许成为上市公司之间并购的绊脚石。

　　这一问题不仅存在于国内企业并购上市公司，外资战略投资者同样遇到这一难题。

　　上海某上市公司总经理告诉记者：“我们完成股改后，有不少外资战略投资者欲参股公司。我们咨询了律师，律师表示双方可签定股权转让协议。但在股改后的一年限售期内，大股东持有的G股无法过户给外资。”

　　“外资可以协议受让的A股股份不包含处于禁售期内的流通股份。目前，外资战略投资者可通过定向增发持有上市公司股权，或者协议转让基金、保险公司等持有的流通股。”包括大成律师事务所在内的法律界人士均认为。

　　一个有意思的现象是，有关部门仍可办理没有完成股改的上市公司非流通股份的过户手续，而股改完成后，这类过户却要受到制约。

　　“管理层出台的‘锁一盘二’规定，无非是为了避免股改后的巨量扩容给市场造成压力，影响市场稳定。”该知情人士表示，“因此，只需要规定在一年锁定期内，持有G股的股东不通过二级市场抛售就可规避这一问题。协议转让是场外的转让，不会影响市场波动。”

　　北京的一位律师界人士告诉记者：“如果规则发生转变，股份持有人通过协议转让发生变化，其持有的股权性质不会发生变更。处于限售期的G股仍将继续限制流通。”

　　瓶颈将解

　　业内人士普遍认为，“上市公司协议转让流通股管理办法”、“上市公司部分要约收购管理办法”的出台之后，证券市场的并购行为将风起云涌。

　　股改之前，上市公司的流通股转让决大多数发生在二级市场，协议转让方式鲜见。“这份文件规定了流通股协议转让的开户、过户方式及流程等。”某消息灵通人士介绍。

　　此外，有关限制性G股是否可以协议转让，如何协议转让的条款有可能包括在此办法内。

　　一位券商人士透露，在该管理办法里，管理层将考虑调整有关“锁一盘二”期间严格限制G股转让的规定，协议转让有望得到允许。

　　这位券商人士认为，在实践中，上市公司股改和股权转让很难确定先后顺序，而协议转让往往事关上市公司资产重组或引进战略投资者等行为。

　　这位券商人士进一步表示：“证监会在修订上市公司要约收购管理办法。该办法在原来全面要约收购的基础上，增加了上市公司部分要约收购的条款。”

　　这主要是为了与股改中，上市公司大股东承诺增持股份创造条件。

　　按照原来办法，大股东在增持上市公司股份超过30%时，需要向全体股东发出强制性的100%要约收购。目前，有许多大股东的持股比例在百分之二十多，一旦按照承诺在二级市场进行股份增持，很容易碰到30%上限。如果采用全面要约收购将大大增加大股东的收购成本和收购难度。

　　“部分要约收购是以取得目标公司部分控制权为目的的要约收购，在要约中除通常规定的取得目标公司股份的最低数额或比例外，还规定取得股份的最高数额或比例。这将降低收购人增持股份的收购成本，扩大被收购公司股东参与收购的机会，以此促进并购市场的发展。”交易所有关人士分析。