深南电Ａ股改方案解读：对价丰厚 尽显诚意

　　2月10日，深南电A(000037)公布了其最终股改对价方案：A股非流通股东广聚电力、能源集团和国电科技共向A股流通股东送出15?熏221?熏970股股份和26?熏925?熏232元现金，并获取上市流通权；A股流通股东每10股将获送2.3474股股份及4.1522元现金。如果将现金部分按照股改后的合理股价折为股份，相当于每10股A股流通股获送3.2股。

　　市场分析人士认为，这一方案对价内容多样，比例合理，执行方式具备可行性，兼顾 全体股东的即期利益和长期利益，有利于公司发展和市场稳定，充分体现了A股市场非流通股股东的股改诚意。

　　对价高于行业平均水平，彰显非流通股东股改诚意

　　本次股权分置改革方案对价水平根据公司流通股股东的持股成本和方案实施后公司的合理股价进行计算。对价安排既充分考虑保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　根据安排，三家非流通股东对价情况分别为：广聚电力向A股流通股股东支付7?熏045?熏066股，并向A股流通股股东支付现金17?熏971?熏628元；能源集团向A股流通股股东支付3?熏509?熏906股，并向A股流通股股东支付现金8?熏953?熏603元；国电科技向A股流通股股东支付4?熏666?熏998股。

　　通过上述对价安排，于方案实施的股权登记日登记在册的A股流通股股东相当于每持有10股A股流通股将获得2.3474股股票和4.1522元现金。A股市场非流通股股东向A股流通股股东的对价安排股份总计为15?熏221?熏970股，现金总计为26?熏925?熏232元。方案通过后，非流通股东须自掏腰包，拿出股份和现金向流通股东支付对价。

　　在对流通股东平均持股成本上，公司选取了较长时期的收盘均价，以深南电2006年1月17日前60个交易日收盘价的平均值6.04元作为深南电A股流通股的平均持股成本。这一时间段基本能覆盖大部分流通股股东的持股成本。对于方案实施后公司股票的理论价格，保荐机构中银国际证券进行了合理估值。根据统计，目前香港成熟资本市场上业务在中国大陆的发电行业上市公司的市净率水平基本位于1.1-1.8倍之间。已实施完股权分置改革的发电行业上市公司的平均市净率约在1.7-1.8倍之间。据中银国际证券测算，深南电的合理市净率为1.75倍。2005年6月30日，深南电的每股净资产为2.78元，则深南电股改后的合理股价约为4.87元。

　　根据测算，公司A股市场非流通股东应向A股流通股执行的对价为10送2.4。考虑到保护投资者特别是公众投资者的合法权益，是股权分置改革工作的重要指导原则，也是改革方案能否获得流通股股东支持的关键。另外，考虑到对流通股股东利益的保护和股权分置改革的顺利推进，公司A股市场非流通股东一致同意适当提高送股比例，最终的对价安排确定为：公司A股市场非流通股股东同意按每10股A股流通股获送2.3474股股票和4.1522元现金进行对价安排。获送现金按照股改后合理股价折算为股份后，总体对价水平相当于每10股A股流通股获送3.2股。

　　据统计，已完成股改工作的14家电力类公司平均对价水平为10送3.177股，深南电的这一对价高于行业平均水平。

　　管理层股权激励计划，理顺股东和管理层利益关系

　　董事会在股改方案中承诺按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及国家有关规定研究制定和实施管理层股权激励计划。

　　这将在上市公司股东和管理层之间建立共同的利益关系，激发管理层二次创业热情，增强核心管理团队的经营风险和生产成本控制意识，为公司未来的稳定经营和业绩成长奠定坚实基础。

　　内外部优势构建公司价值，成就未来发展

　　外部优势而言，首先，深南电地处经济发达的广东沿海地区(深圳、中山、东莞)，经济的持续增长导致电力供应持续紧张，预计2006年广东电网最大电力缺口将超过300万千瓦，严峻的供电形势为公司积极争取发电量创造了有利的外部条件，构成公司无可比拟的地域优势；其次，公司目前总装机容量达160万千瓦，共拥有九套燃气轮机联合循环发电机组，是广东省最大的燃机发电企业，在全国也名列前茅，在燃机发电领域具有较强规模优势；再次，发电行业是国民经济的支柱产业，同时公司的发电机组采用的是联合循环及热电联产的生产方式，属于国家产业政策保护与鼓励发展的项目；下属控股电力企业都是中外合资企业，在税收等方面享受一定的优惠政策。

　　在技术、人才方面，公司也具有令业界称羡的优势。首先，通过重油改造、蒸汽回注、联合循环改造、以大代小项目的实施为公司积累了丰富的技术经验；其次，各下属发电企业所采用的发电机组均是GE公司生产的9E型燃机，是当今技术成熟且较为先进的机型。人力资源方面，公司通过十多年的发展，培养了一批在燃机发电领域的建设、运营、维护、管理等方面的技术人才，为管理和业务的腾飞提供了人力保障。

　　公司潜在盈利增长点也有待正式转化。首先，公司正在积极争取“大用户直供”、“油电价格联动”和政府电费补贴等优惠政策；其次，公司不断加大技术改造投入，降低发电综合油耗，并积极探讨利用价格更低廉的燃油类型的可行性，尽力降低生产成本，目前正在积极推进下属南山热电厂油改气工程；再次，公司下属部分电厂目前正在执行临时电价，待未来正式电价获得批准后，将推动业绩进一步改善。此外，公司在建项目深圳深南电(东莞)唯美电力有限公司截止2006年1月20日，第一套、第二套联合循环已建设完毕并已通过72小时试运行，目前已具备并网发电条件，有望成为未来新的利润增长点。