瑞银加速重组北京证券 控股已不存在法律障碍

　　“新《公司法》的规定，已经解释了瑞银证券是否拥有控股地位的问题”

　　□ 本刊记者 李箐/文

　　在1月16日举行的2006年瑞银中国研讨会上，瑞银集团亚太区主席兼首席执行官谭信乐(Roy Tapn-er)透出的信息意味深长。他称，如果重组完成后的北京证券能够在今年3月正式 挂牌，他本人并不感到意外。

　　瑞银原定的计划，是在2006年7月基本完成相关重组。

　　此前，瑞银重组北证之案曾一度停滞。与银河证券遇到的困境相仿，作为大股东的瑞银证券在管理权上遇到了阻力。目前，谭信乐的乐观态度表明，相关问题已基本得到解决。来自中国证监会的消息称，除了2005年9月获得国务院批准的重组大方案，合资公司重组的章程、合作方式等一系列方案也已经上报。

　　“材料是报上来了，但是肯定还要补充材料等等——3月能不能挂牌还不好说。”中国

证监会的机构部一位官员的态度相对保守。

　　控股股东地位之争

　　在去年秋天正式获得国务院的批准的“重组大方案”中，瑞银证券以17亿元人民币的代价，获得了重新组建的北京证券20%的股权，同时获得了一半的董事会席位和管理权。

　　此“新北京证券”，是在收购了原北京证券的优良资产后，重新组建的一家“身世清白”的综合类券商。瑞银证券的进入，一时为外国同行所羡(参见《财经》2005年第20期“北证重组双重突破”)。然而，这一获得国务院批准的重组方案，仍然陷入了技术细节的讨价还价之中。

　　“国务院批准的方案中，明确说了瑞银证券持股20%，拥有控股权。”瑞银证券中国业务部门的一位高管说，“这一点，在监管当局看来，违反了中国的《公司法》中控股股东要达到50%的规定，因此重组一直进展缓慢。”

　　事实上，瑞银证券重组北京证券获得国务院批文的时间，是在2005年9月。当时的《公司法》中，并没有明确规定控股股东要持有50%的股份，因此，以20%的持股比例能不能够称为控股股东，以及能不能拥有董事会一半的席位，实际上并没有明确的法律依据。

　　在修订后并于1月1日正式实施的新《公司法》中，控股股东的含义，系指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，以及出资额或持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会决议产生重大影响的股东。

　　“新北京证券”目前并没有进行工商登记。如果在新《公司法》实施后再进行工商登记，则从法律上明确了持股20%的股东可以成为控股股东。

　　“新《公司法》中的这一规定，已经解释了瑞银证券是否拥有控股地位的问题；换言之，应该不存在法律障碍了。”北京证券的第二大股东中国建银投资有限公司的一位高管说。

　　开放节奏放缓

　　来自中国证监会的消息显示，监管部门对于向外资开放证券行业一直持相对谨慎的态度。证监会主席尚福林在今年1月7日表示：“证券公司正在治理整顿期，在此期间，外资进来重组会有一些现实的困难；不是因为银行贱卖论、金融控制权转移的讨论，而是因为外资进入券商重组，会影响综合治理的进展。”

　　在监管部门看来，目前是国内券商最困难的时候，国际上的大券商身上没有包袱，一进来就可以低成本抢占市场，对国内券商的冲击太大；一旦大面积放开，很容易造成国内券商“大面积死亡”。

　　基于这一思路，中国证监会内部掌握的口径是：外资获得全牌照的试点只可能有两至三家；也就是说，继2004年以来外资实际控制的合资证券公司——如高盛高华证券、北京证券之后，很可能只留下一张“门票”。

　　拿到国务院批文后，瑞银证券内部一直没有停止对重组北京证券具体方案的研究与设计。对此，原北京证券的控制者北京市政府也非常支持。“他们一直在准备，不断上报各种想法。”北京市一位主管金融改革的官员称，“但是事情很复杂，得一步一步来，北京市很支持这次重组。”

　　对于市场上传出的“瑞银证券将向北京证券派出董事长和总经理”的说法，瑞银证券有关人士则表示，“还在讨论，没有那么快。”若依照前例，高盛高华证券进入中国酝酿了三年多时间，仅操作重组就用了一年多。而从2005年3月开始的北京证券重组，也已经过去了九个多月。

　　瑞银集团亚太区主席兼首席执行官谭信乐表示，未来的新公司很有可能会更名，但原先北京证券所拥有牌照许可的经营范围都将延续；同时，公司也将寻求财富管理等新的业务机会，投资银行、

股票投资等业务可能最先展开。

　　谭信乐称，与在全球其他非本土市场的模式一样，瑞银在中国的业务将主要针对机构客户，也包括高端个人客户。-