摩根大通谨慎运作 绿城境外上市“债券＋股权”

　　本报记者 宁华 彭朋 杭州、上海报道

　　借助摩根大通的力量，宋卫平终于迈出了海外上市第一步。

　　2006年1月10日，绿城中国控股有限公司(以下简称绿城中国控股)在新加坡证券交易所成功发行了1.3亿美元可转换债券。同时，宋还以2000万美元的价格向海外投资机构出让 了该公司2%的股权，共募集资金1.5亿美元(约合人民币12亿元)。

　　宋卫平是浙江民营房地产企业绿城集团的董事长。绿城中国控股是宋在海外设立的公司，控制着绿城集团公司所有的资产。

　　摩根大通和美国Stark Investment基金是宋卫平引进的主要战略投资者。还有另外5-10家投行、对冲基金认购了绿城中国控股的股权和债券。“还有很多投资者表现出了浓厚的兴趣，但受融资时间、额度所限，不可能满足所有投资者的需求。”摩根大通亚太区主席Raiph Parks先生说。

　　摩根大通中国区副主席刘小俞说：“迄今为止还没有任何中国的

房地产公司在国际资本市场进行过可转债私募融资，这次私募发行的成功，为绿城将来海外市场继续融资作好了充分的准备。”

　　这是摩根大通首次在中国采用“债券＋股权”的方式投资。如果不出意外的话，绿城集团公司地产板块的资产——绿城房地产集团将于2006年下半年实现境外上市。摩根大通有可能成为绿城IPO的主承销商。

　　据悉，摩根大通和美国Stark Investment基金在2004年下半年便开始和绿城集团接触。绿城集团在2005年完成了旗下公司和资产的重组，分别成立了绿城房地产集团(以房地产项目开发为主业，资本金已由1亿元增至5亿元)和绿城控股集团(以教育、体育、医院投资等产业为主)。

　　在绿城集团公司1月18日举行的新闻发表会上，该公司常务副董事长兼总经理寿柏年表示，“绿城中国控股有限公司的注册地是开曼群岛，公司股东为三个自然人。”但他拒绝进一步透露该公司的其他情况。

　　据《亚洲财经》杂志报道，绿城中国控股的股东和持股比例分别是，宋卫平持股54%，寿柏年持股39%，宋的夫人夏一波持股7%。

　　目前尚不清楚2%的股权出让后，绿城中国控股的股权变化情况。寿柏年在新闻发表会上表示，摩根大通以及Stark Investment基金对绿城集团的估值是10亿美元。绿城中国控股已经收购了绿城集团的全部资产。

　　据悉，绿城中国控股共发行了1.3亿美元的5年期公司债券(包含一份三年期的看跌期权)和价值2000万美元的股份。

　　另外报道，1.3亿美元可转换债券由强制性债券和非强制性债券两部分组成，各为6500万美元。

　　6500万美金的强制性债券也分为两部分，其中4000万美元债券必须转换成股份，而2500万美元债券则可以灵活选择。可以转换，也可以持有股份或让公司回购。这两部分债券在

股票上市的时候可获得9.75%的优惠价。

　　6500万美金的非强制性债券将享有10%的年利息直到股票上市，上市之后的年利息为6%。投资者可在股票发行六个月后进行转换，或相当于IPO后涨价104%后再转股。如果没有转股，5年到期后将由绿城兑现。

　　合作各方希望，如果一切顺利，绿城集团公司旗下的绿城房地产集团最迟将于2006年下半年在海外上市。但如果没有如期上市，投资者有权要求公司在未来的18个月内兑现可转债并补偿三年的债券利息，其中包括三年期的看跌期权，也需要兑现。

　　摩根大通对绿城中国控股首次海外发债的设计安排复杂而严密，甚至几近苛刻。2005年3月，摩根支付20亿美元才平息了世通公司(2002年因110亿美元的会计舞弊而倒闭)投资者提起的诉讼，以换取撤销“有意欺骗投资者进行投资，而在世通倒闭前售出了这家公司债券”的指控。

　　“(绿城)这是一个特殊的例子，既有股本也包括可转债，”Stark Investment基金的Teall Edds先生说，“我们通过长时间细致的尽职调查，认为绿城的管理层值得信赖。”

　　这就是中国房地产公司在国际资本市场融资背后的情景：绝大多数民营企业因无法利用国内的常规融资渠道，而不得不选择艰难的海外融资；而海外投资者在经历了多次中国企业特别是民营企业财务欺骗上市丑闻后，不得不睁大眼睛，以免从白花花、香喷喷的大米饭中吃到混在里面的砂子。

　　“我们需要更多的钱。”宋卫平十分庆幸地说，“三天前我们在山东中标了一块土地，如果不是一月上旬(发债)资金到位，这个项目不大可能获得。”