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境外上市股权激励规范将出 行权不超过薪酬40%


http://finance.sina.com.cn 2006年01月15日 14:22 21世纪经济报道

  本报记者 段晓燕 北京报道

  “国务院已经基本同意了我们的《意见》(国有控股境外上市公司高管股权激励规范意见,以下简称《规范意见》),我们争取在一月份对外正式公布。”近日,国资委一位相关负责人告诉本报记者。

  在12月底的国务院新闻办公室的发布会和中央企业负责人工作会议上,国资委主任李荣融几次表示,国资委正在制定国有上市公司股权激励办法,并将在一月份出台。

  上述人士告诉记者,国资委同时在制定境外和境内国有控股上市公司高管激励规范意见,两部法规将先后“按节奏”出台。“境外规范意见起步早,上报时间也长,且境外上市公司治理结构比较完善,会先行公布。”

  央企人士对《规范意见》能够尽快出台,表示了极大的欢迎。“虽然之前按照各地交易所的要求,都做了股权激励计划,但是身在这个体系之内(国企体系),还是需要按照这个体系的规则行权,《规范意见》的正式出台,意味着我们可以按规则,名正言顺地行使权利。”一位香港上市红筹股的央企负责人表示。

  关键点

  和之前上报国务院的《意见》讨论稿相比,最后批复定稿的意见有较大的修改。

  记者了解到,原《境外上市公司股权激励规范意见》共有五章四十条(详见本报2005年12月22日报道《境外上市公司股权激励:试点先行,办法将出炉》),并配有附则。最后批复的正式《意见》,条款相对要简单许多,修改则主要集中在“流程和行权方式”。

  《规范意见》规定,股权激励的方式,主要是指期权和股票增值权,同时也鼓励探索其他的激励方式,如限制性股票、业绩股票等。

  在授予对象方面,《规范意见》主要针对对象是已经被授予了期权、股票增值权等长期激励工具的上市公司董事和高层管理者,独立非执行董事原则上不在《规范意见》范围之列。

  “是否要向独立非执行董事授予期权、股票增值权,由董事会自行决策。”国资委人士称。

  也就是说,根据目前H股和红筹股中已有的期权激励计划,独立董事的行权将不受此办法约束。

  在个人持有的期权总量的最高限制方面,依然是“不超过总股本的1%”;对于已经持有上市公司5%股权的高管行权,都要特别审定,经过股东大会批准,按照有关规定进行;在定价方面,授予价不得低于授予日收盘价或30个交易日内的平均收盘价。

  《规范意见》要求上市公司根据有关法律法规和监管部门的要求,对期权授予和行使情况、持有数量和期限、上市公司薪酬委员会的工作情况等,要及时披露并报履行出资人资格的职能部门备案和批准。而“履行出资人资格的”的界定是:国资委监管的企业,报国资委备案和批准,非国资委系统的,其出资人资格由财政部履行。

  对于期权和股票增值权授予和行使过程中,涉及到的上市公司会计处理以及税收问题,则是“按照境内境外有关法规处理进行”。

  “中国特色”的激励

  除了要求遵循各地交易所的规定之外,对于中国的国有控股上市公司高管的股权激励,《规范意见》根据中国国企的具体情况,又做了一些特别的规定:

  比如,在行权的“量”方面,《规范意见》仍然要求,高级管理人员授予期权,应该保留不低于期权授予总额20%的期权,待任期结束之后、离职之前,根据其业绩表现结果,再给予行权。

  国资委相关人士解释,这一点的考虑,主要是因为许多境外上市公司的高管,也是集团公司的负责人,而国资委旗下的国有企业集团的负责人,需要按照国资委成立后对央企负责人的效绩评价和薪酬考核的规定,进行考核。

  “这些考核中包括了年度效绩和任期效绩考核,且央企负责人在调离职务时还要接受离职审计,《规范意见》如此设计,正是为了将各种规定对接。”国资委这位人士表示。

  正式批复后的《规范意见》中依然规定,对于带有国有企业身份的高管,其行权的量不能超过其薪酬总量的40%。

  这一规定,成为《规范意见》中最有特色的一点。

  “不得不要考虑国企负责人之间的收入利益的相对平衡。”国资委方面解释到。

  但对于这40%的参照标准,《规范意见》中没有详细规定。

  央企人士对于这两点极具“中国国企特色”的规定,表示是“意料之中”,但充分理解。

  上海荣正咨询公司合伙人马飞认为,《规范意见》能够率先从境外上市公司突破,其本身已经是一件“里程碑”式的举措,是国有企业公司治理结构基本要素的遗漏补缺,其对境内上市公司,完善长期激励计划,也将有借鉴作用。


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