证监会重构股票发行体系 三大规章草稿三四月出

　　本报记者 莫菲 上海报道

　　“两会之后再融资开闸，IPO发行最迟在下半年，发审委委员们正在等证监会召开发审会的通知。”某知情人士向本报记者透露。

　　在大致知晓了“新老划断”推出的时间后，业内人士把更为关切的目光投向了正在 制定中的，将对IPO发行、再融资及上市产生重大方向性指引的《公开发行股票管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《股票上市规则》。

　　据上述人士介绍，沪深交易所已修改完毕《股票上市规则》，目前该规则已被递交至证监会，待通过主席办公会议后正式发布。证监会制定的《上市公司证券发行管理办法》已在业内小范围征求意见。

　　而《公开发行股票管理办法》还在按照《证券法》进行相关修订，“公开发行非上市的股票”条款将出现在新办法中。预计草稿将在3、4月份出炉。

　　在股改接近结束临界点时，新股发行和上市公司制度可以用八字概括“与国际化渐行渐近”。

　　多层次市场臻于完善

　　据悉，《公开发行股票管理办法》(IPO发行管理办法)修订的复杂度，远远超过此前征求意见《上市公司证券发行管理办法》。

　　其重要的一个变化是有关部门将重新划分与理清“发行和上市”之间的关系。

　　“在即将出台的IPO发行管理办法中，将把证券分为首次公开发行上市的证券和首次公开发行非上市的证券，”上述知情人士透露，“发行门槛会降低，上市门槛将抬高，上市审核权将交给交易所。”

　　这意味着未来首发结束的股票未必在交易所市场上市，而是证监会即将开辟的另一层次的场外交易市场。一些首次发行结束但不符合交易所上市规则的证券可以在这个场外市场中挂牌交易。

　　该人士介绍，这项规则的修改是为了落实与配套新《证券法》第十条法规，即建立多层次的证券市场。

　　新《证券法》第十条内容为：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　“向不特定对象公开发行证券，是此前我们通常意义上的IPO发行；向累计超过二百人的特定对象公开发行证券，就是指那些首次公开发行但不在交易所上市的证券。”这位人士解释。

　　其实，管理层建立多层次的证券市场想法由来已久。

　　在2006《财经》年会上，中国证监会主席尚福林表示：“要积极推动市场创新，分步建设创业板市场，完善代办股份转让系统，适时建立新的交易平台和交易方式，逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。”

　　目前，有关此举的试点是中关村高科技园的数家非上市公司股份进入代办股份转让系统(即“三板市场”)挂牌交易。该试点已得到国务院的批准。

　　“代办股份转让系统，有望成为‘公开发行非上市证券’交易的‘场外柜台交易网络’前身。”该知情人士认为。

　　IPO四项改革

　　“本次IPO制度的重新修订，虽然不涉及新股发行制度的彻底变革，譬如保留了发审委制度，与国际通用的备案登记制度尚有距离，但新股发行的某些方式上已与国际市场逐渐靠近，发行门槛降低。”申银万国有关人士认为。

　　据一位贴近证监会人士透露，今后IPO将呈现四大亮点：跨市场市值配售新股重新改为资金申购；取消保荐人对公司的一年辅导期；引入向外资战略投资者定向发行股票以及A+H模式有望集中推出。

　　“跨市场按市值配售新股只是2004年管理层为了防止股市进一步下跌而出台的具有调控性、阶段性的措施。”该人士称。目的是将囤积在一级市场中有限的一部分资金逼入二级市场，并且增强二级市场投资者持股信心。

　　而目前股市的现状与当时恰恰相反。

　　“A股市场的基础性问题——股权分置问题将近成功，一些与两法配套的制度逐步推出。股市本身处于几年来的底部，成交量平稳放大，QFII、保险等长线资金陆续进入股市。”申万人士分析，此时结束有中国特色的按市值配售方式，恢复国际通行的实有资金申购模式自然成章。

　　取消保荐人对拟上市公司发行前的一年辅导期也是发行方式向国际接轨的体现之一。

　　“对于企业而言，选择在国内市场上市还是海外上市，最关键的因素是发行的难易程度，而不是融资成本。”上交所有关人士认为。难易程度体现在上市时间的长短、审核程序的复杂度等。原先上市前的一年发行辅导期，在某种程度上拖延了拟上市公司最合适的发行及上市时间。

　　新股发行管理办法中引入“向外资战略投资者定向发行股票”的规则是根据日前五部委颁布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》而制定的具体条款。

　　而“A+H”模式也有望在IPO发行管理办法中得到体现。

　　据悉，内地股改的基本完成是A股和H股同时发行上市的前提条件。

　　“如果工行发行时间定在今年下半年，那么工行的发行方式很可能采用A+H方式。”一位投行总经理向记者表示。

　　交易所严把上市大关

　　“与证监会提高发行效率、降低审核复杂度的新发行制度相比，交易所第五次修订的交易规则实则是提高了有关要求。”上述贴近证监会人士告诉记者。

　　据悉，《股票上市规则》将在主席办公会议通过后正式发布。

　　其修订涉及上市公司的内容主要体现在五个方面：

　　第一，增加了交易所对证券上市、暂停和终止上市的审核权。交易所将设立上市审核委员会。上市委员会有权独立地作出专业判断，决定公开发行后的公司是否能在交易所上市。

　　规则要求：“首次公开发行结束后，发行人必须具备最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假，且股本总额不少于3000万人民币，且公开发行股份达到股份总数25%(总股本3亿，10%以上)等五大条件才可申请上市。”

　　第二，完善了上市公司治理结构的有关规定。增加了上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的公告制度。股东大会会议通知时限缩短。允许董事、监事和高级管理人员在任职期间适量转让所持本公司股份(每年不超过所持股份总数的25%)，允许公司以把股份奖励给本公司职工为目的而收购本公司股份。

　　第三，进一步规范了公司对外担保、投资和重大资产处置行为。

　　第四，《证券法》中规定的定期报告确认制度、相关信息披露义务人制度在新《股票上市规则》中都有所体现，同时明确了回购股份在具体操作中的信息披露制度。

　　第五，改革了上市公司收购制度，相应简化了要约收购的停牌制度。