G股获批率先实施股权激励

　　上市公司股权激励管理试行办法正式出台

　　G股获批率先实施股权激励

　　任何人不得利用该机制进行内幕交易操纵证券交易价格

　　【据新华社北京1月5日专电】中国证监会4日发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)，允许已完成股改的上市公司实施股权激励，建立健全激励与约束机制，以促进上市公司规范运作与持续发展。《办法》要求任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

　　为股权激励对象设置“红线”

　　《办法》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　《办法》明确了不得成为激励对象的人员范围。具体是：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　根据规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

　　股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　另外，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

　　股票期权不得转让

　　《办法》规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。根据规定，激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

　　股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

　　切实防范市场操纵

　　证监会有关方面负责人表示，上市公司质量是证券市场的基石，完善上市公司治理结构是提高上市公司质量的关键。而健全的激励约束机制，又是完善上市公司治理的重要环节，关系到上市公司的规范运作与长远发展。

　　这位负责人表示，根据有关部门调查，实践中已有部分上市公司实施了股权激励，但是，由于缺乏有关股权激励的具体规则，一些公司在实施过程中出现过度分配的倾向，相应的决策程序和信息披露缺少应有的规范，而更多的公司则因缺乏相关法律依据而难以建立有效的股权激励机制，因此，亟待出台有关规则，推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励予以规范。

　　在防范市场操纵方面，《办法》规定股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，《办法》要求授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。

　　考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。

　　上述规定要求，股权激励计划的实施程序为薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后需经股东大会三分之二以上表决通过。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。公司应当聘请律师就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。