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证监会、国资委、财政部作出相关制度安排
本报讯 G股公司可率先启动股权激励试点！中国证监会日前发布并于1月1日起正式施行的《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，公司可以向激励对象发行股份和回购本公司股份等作为股票来源，采用限制性股票和股票期权为主要方式来实施股权激励，但独立董事不得成为激励对象。
与去年11月份发布的征求意见稿相比，此次正式出台的《管理办法》进行了多处调整，不仅将文件性质由规范意见“升格”为管理办法，同时还考虑到可操作性。《管理办法》取消了征求意见稿中以公开发行时预留股份作为股权激励标的股票来源之一的规定，明确采用向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式来解决标的股票来源。
就股权激励的实施程序，《管理办法》对征求意见稿作出了较大改动。《管理办法》明确，股权激励计划的实施程序为：薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可，证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。
《管理办法》提高了股东大会表决的要求，规定股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。
《管理办法》明确，以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式。比照征求意见稿中“以股票和股票期权为股权激励的主要方式”的表述，《管理办法》此种表述更为严谨、明确。同时，《管理办法》还删除了征求意见稿中关于“上市
公司董、监事、高管人员获授股票在本届任期内不得转让、离职后经过一个完整会计年度后方可转让”的规定。《管理办法》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。
在激励对象方面，《管理办法》规定独立董事不得成为股权激励的对象，以保障独立董事的独立性。此外，《管理办法》要求，财务报告虚假或有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划，并且删除了原征求意见稿中污点公司“一个完整会计年度后，方可实施新的股权激励计划”的规定。
为防范市场操纵，《管理办法》要求，股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定。为避免激励对象有短期套现行为，《管理办法》还要求，授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。为保障广大投资者知情权，《管理办法》规定了严格的信息披露制度。对于滥用股权激励的行为，《管理办法》也规定了具体的罚则。
据悉，随后国资委将发布《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，财政部也将就股票期权的会计处理作出相应制度安排。据透露，股票期权会计处理可能会采用将股票期权计入会计成本并采用公允价值法计量的方式。 (全景)
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