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本报记者 家路美
为规范国外投资者对A股上市公司进行战略性并购投资，日前，商务部、证监会、国税总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称《办法》)。本办法自发布之日起30日后施行。
据介绍，《办法》适用于外国投资者(简称投资者)对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(简称战略投资)，取得该公司A股股份的行为。
《办法》规定，外国投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资；鼓励外国投资者中长期投资，其取得的A股股份三年内不得转让。
《办法》认为，投资者进行战略投资应符合以下要求：以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司A股股份三年内不得转让；法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
《办法》指出，投资者应符合以下要求：财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。
《办法》明确，除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B股除外)：投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
根据《办法》，战略投资完成后，上市公司将获发外商投资企业批准证书，加注“外商投资股份公司(A股并购)”。如投资者取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%，外商投资企业批准证书上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。
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