上市公司股权激励办法试行 个人获授有限

　　早报记者 陈其珏责任编辑 王杰

　　备受关注的上市公司股权激励办法终于在千呼万唤中出台。证监会昨天发布了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以对我国上市公司建立并实施股权激励进行规范。业内人士表示，此举是我国证券市场上的一件大事，将对我国上市公司的规范运作与持续发展产生深远影响，但其中有些规定还需要斟酌。

　　证监会表示，在《公司法》、《证券法》修订及股改全面推进的情况下，国内实施股权激励的法律环境和市场环境逐步完善，推出《办法》正当其时。《办法》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和信息披露角度予以规范。

　　《办法》规定，上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数，不得超过已发行股本总额的10%；其中，个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。

　　在防范市场操纵方面，《办法》规定，股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，《办法》要求授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。考虑到激励对象尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。

　　根据《办法》，股权激励计划的实施程序为薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。正式发布的《办法》提高了股东大会表决的要求，股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过。

　　证监会表示，上市公司股权激励对证券市场有效性和公司治理水平的要求较高，境内上市公司开展股权激励是一项制度创新，因此，监管部门拟采取先试行、后逐步推开的方式，试行一段时间后总结经验，对《办法》加以完善，以期稳妥地推行该项制度。同时，考虑到在股权分置情形下，上市公司股价往往不能够反映其经营业绩，高管人员的经营成果无法通过股价来体现，股权激励难以达到预期效果，试行阶段只允许已完成股改的上市公司实施股权激励。

　　上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏表示，《办法》的出台对股市来说当然是好事，但正式出台的《办法》比征求意见稿更加开明，证监会权力进一步下放，这一点还有待市场检验。

　　“最明显的表现就是，在征求意见稿中，股权激励方案的实施程序是先经过董事会、股东大会审批，再经证监会备案无异议；但在正式出台的《办法》中，证监会出具无异议函被提前到股东大会之前，这就使得证监会批准的概率大大提升。”郑培敏说。

　　他表示，证监会过于放权的结果，可能为一些上市公司出台各种鱼龙混杂的股权激励方案提供了方便，这可能会给市场带来混乱。“总体上，股权激励是好事，但滥用了就会产生负面效果，就像美国安然事件一样。”郑培敏最后说。