上证所关于做好2005年年度报告工作的通知

　　各上市公司:

　　为做好上市公司2005年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2005年修订)(以下简称“年报准则”)和本所《股票上市规则》(以下简称“上市规则”)的规定，现将有关事项通知如下:

　　一、上市公司有关人员应认真学习年报准则和本所相关文件，严格按照年报准则的要求和规定的时间编制、报送和披露2005年年度报告。

　　二、凡在2005年12月31日之前上市的公司，应于2006年4月30日前完成2005年年度报告的编制、报送和披露工作。在2006年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露2005年年度业绩情况的，也应当于2006年4月30日前按照年报准则的要求披露2005年年度报告。

　　上市公司预计不能在2006年4月30日前完成2005年年度报告披露工作的，应当在2006年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　三、为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，本所每日最多安排45家上市公司公布年度报告。上市公司应当按照与本所约定的时间安排年度报告的编制工作，按时披露年度报告。

　　上市公司年度报告预约披露时间及其更新情况将在本所网站公布。

　　四、年度报告编制期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务，在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

　　在年度报告正式披露前，如果出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司

股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当立即公布2005年度未经审计的财务数据，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益和每股净资产等。

　　在

注册会计师审计的过程中，如发现经审计的财务数据与已公布的财务数据出现重大差异的(一般指差异在10％以上)，上市公司应当立即刊登公告，解释差异内容及其原因。

　　五、上市公司预计2005年净利润为负值或与上年同期相比出现业绩大幅变动，且未在2005年第三季度报告中对全年业绩进行预告，或者预计全年业绩完成情况与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于2006年1月25日。

　　比较基数较小的公司(一般指2004年每股收益绝对值低于或等于0.05元的公司)，经本所批准可以豁免此项披露。此类公司如披露业绩预告，应同时披露2004年度相关比较数据。

　　六、上市公司由于商业秘密等特殊原因无法按照年报准则的规定披露信息的，应当向本所申请豁免，说明无法执行相关要求的具体原因。经本所同意后，公司可以免于披露相关信息，但应当在年度报告相关章节说明无法按要求披露的原因。

　　七、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在本所网站披露该专项说明。

　　八、上市公司应在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年度报告的编制工作，并且在董事会审议通过年度报告后两个工作日内，向本所报送以下文件:

　　1、经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2005年年度报告全文(含经审计的年度财务报告)和年度报告摘要各一份；

　　2、有关董事会和监事会的决议各一份，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

　　3、公司董事、高级管理人员签署的对公司2005年年度报告的书面确认意见和监事会提出的对年度报告的书面审核意见；

　　4、会计师事务所出具的审计报告一份(原件)，及对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明一份(原件)；

　　5、2005年年度报告披露所需电子文件(电子文件的制作和报送要求见本所网站“上市公司专区”“2005年报披露专辑”相关业务备忘录)；

　　6、2005年度报告披露申请表(上市公司可从本所网站下载)、拟披露的公告文稿及相关的公告披露申请表各一份；

　　7、本所要求的其他文件。

　　上市公司应另行准备足够数量的年度报告摘要文本及磁盘，以供指定报纸排版、校对之用。

　　上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午3:30之前将上述文件送达本所。经本所登记确认后，公司方可与选定的指定报纸联系年度报告摘要刊登事宜。

　　九、上市公司2005年年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在审议通过2005年年度利润分配预案的董事会决议公告中，说明不进行现金利润分配的原因，同时说明未分配利润的用途和使用计划。

　　十、未进入股权分置改革程序或股权分置改革方案被否决的上市公司应询问相关股东关于股权分置改革的计划安排，并在年度报告全文和摘要“重要事项”部分的承诺事项里进行披露。

　　股权分置改革方案已实施的上市公司应在前款规定的承诺事项里披露相关承诺事项及其履行情况，以及违反相关承诺事项的情况说明。

　　十一、上市公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括:上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。

　　上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式对重大会计差错更正的情况进行提示性披露。

　　十二、上市公司2005度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的(包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见)，上市公司应当按照上市规则第六章的规定向本所提交相关文件。

　　若公司2005度财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露2005年度报告之日起，至所涉及事项解决或2006半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。

　　十三、发行可转换债券的上市公司应当按照上市规则第6.13条的要求，在年度报告中增加披露相关内容。

　　商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。

　　十四、上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益》(2004年修订)的规定，要求注册会计师对公司2005度非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实，并在审计报告后附的会计报表附注中包含非经常性损益的相关内容。

　　十五、本所鼓励上市公司在自己的网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。

　　十六、已发行境内上市外资股的上市公司应当同时在境外刊登年度报告有关内容，并及时将刊登的境外报纸报送本所备案。

　　十七、本所对上市公司年度报告进行事后审核，上市公司应当在收到本所的审核意见后及时就有关问题作出书面解释说明，并按照本所的要求及时在指定报纸和网站上刊登补充或更正公告，同时在本所网站上重新登载年报全文。

　　特此通知

　　上海证券交易所

　　2005年12月29日