2005年报有看头 管理层讨论与分析难再偷工减料

　　上证所完成年报“管理层讨论与分析”修订

　　上市公司2005年年报可读性将大大增强，多数公司历来“偷工减料”的“管理层讨论与分析”内容今年将大大细化。据上海证券交易所上市公司部有关负责人透露，该所上市部已配合中国证监会上市公司监管部，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号------年度报告的内容与格式》中关于“管理层讨论与分析”的披露要求进行了修订， 目前修订工作基本完成。

　　本次修订对“管理层讨论与分析”应包含的内容作出了较明确的规定，要求公司分两个部分进行讨论与分析，即对报告期内经营情况进行回顾和对未来发展进行展望。报告期内经营情况的回顾，应当从公司外部环境和所处行业的现状、主营业务及经营状况、公司资产和利润构成变动情况、现金流量情况、非财务信息的揭示、主要控股和参股公司的经营情况等方面进行分析。公司未来发展的展望，应当从所处行业发展趋势、公司未来发展机遇、发展战略和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临的风险因素等方面进行分析。同时，为了不同公司的个性化特点，对部分条款未作强制性披露要求，由公司自行掌握。

　　上证所上市部有关负责人介绍说，“管理层讨论与分析”是上市公司定期报告的重要组成部分，它通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，向投资者揭示公司管理层对于公司过去(报告期内及邻近期间)经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的前瞻性判断和预期。

　　要求上市公司编制并披露管理层讨论与分析的目的在于，使公众投资者能够有机会了解管理层自身对公司财务状况与经营成果的分析评价以及公司未来一定期间的计划。

　　但从目前上市公司关于管理层讨论与分析的披露现状看，仅有少数公司(主要是境内外同时上市的公司)披露得比较全面和深入，大部分公司披露十分简单，描述性和空泛的文字较多，讨论与分析较少。为此，中国

证监会将强化管理层讨论与分析披露作为2005年重点调研课题之一，并指定由上证所上市部进行研究。

　　该负责人称，为了进行这次修订，上证所上市部作了非常充分的前期准备工作。比如，对美国证监会、国际会计准则委员会以及其他资本市场比较发达国家或者地区的监管部门关于管理层讨论与分析披露的相关制度及其演变进行了研究分析。

　　研究发现，相关国家或地区的监管部门和国际组织都在加强管理层讨论与分析披露问题的研究。其中，美国证监会于2003年底专门发布了管理层讨论与分析的编制指引和指导原则，完善了相关制度；国际会计准则委员会于2005年1月发布了制定管理层评论规则和指引的初步讨论意见，指出了下一步工作的方向。

　　此外，上证所还召开了两次部分基金管理公司、

证券公司相关研究人员座谈会，就如何进一步加强上市公司管理层讨论与分析的披露问题进行探讨和座谈，了解机构投资者对上市公司管理层讨论与分析披露现状的看法和评价，重点征询了改进管理层讨论与分析披露规则的建议。

　　该负责人还透露，制定系统的管理层讨论与分析披露要求之后，明年上证所将充分发挥市场中介机构以及社会监督力量的作用，建立市场化的倡导评价机制，逐步确立权威的公司管理层讨论与分析披露质量评价体系，进一步促进上市公司重视信息披露工作，主动进行有效的信息披露。

　　上海证券报 记者 王璐