股权激励证监会先行事出有因 国资委意见接踵至

　　本报记者 方原 北京报道

　　“为什么是证监会，国资委是不是不出规范意见了？”11月15日，当各大媒体公布中国证监会《上市公司股权激励规范意见》(试行)稿时，许多业内人士都纷纷发问。

　　而记者了解到的情况是，证监会先行一步是事出有因，国资委针对国有企业的有关“ 国企股权激励规范意见”也将接踵而至。

　　证监会先行一步

　　“上周五部委的会议上，几方面形成了最后共识，由证监会先出上市公司股权激励规范意见。而国资委有关‘国企股权激励规范意见’也在制订之中。”证监会上市公司监管部门有关人士透露。

　　这位人士表示，“五部委前期关于完成股改的上市公司可以实施股权激励的规定，实际上为证监会先行对上市公司进行试点设下了政策基础。”

　　8月23日五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中的第10点显示，“完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励。”这被认为是上市公司股权激励即将实施的一个重大信号。

　　截至目前，已有多家上市公司推出了股权激励计划：G中信、G韶钢、G恒生、G金发、G中化、G农产品、轴研科技等。

　　G韶钢和G恒生有关人士告诉记者，虽然公司股改方案已通过，股权激励作为公司股改方案中的一个条款，与股改方案一起上报给国资委，国资委当时并没有专门针对股权激励表示过同意或者不同意。

　　证监会能先行一步，《公司法》和《证券法》的修订是一大动因。

　　上海证券所研究中心的有关人士说，“修订后的《公司法》在资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。”

　　而在证监会出意见稿之前，国资委对上市公司股权激励也有了一个最新表态。

　　9月22日，国资委产权局有关负责人表示，“由于相关政策尚未完善，国资委将不再批复股改方案中的期权激励内容。”

　　“实际上，这个时候国资委已决定把上市公司的股权激励方案审批权让给证监会独家来进行。但国有企业的管理层激励国资委一直在调研和讨论。”国资委研究中心的人士表示。

　　国资委接踵而来

　　有分析人士指出，国资委的管理层股权激励方案面向的是大量的国有企业，调查和讨论颇费时日。所以，其出台的时间将稍晚。

　　8月19日，国资委于北京召开的中央企业负责人会议则让人看到了股权激励破冰在即的迹象。

　　国资委主任李荣融在会议上透露，“国资委正在抓紧拟订和出台中央企业负责人中长期激励的办法，积极稳妥地引入股票期权激励等市场经济中行之有效的激励方式。”

　　实际上，在国资委最近制订的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》第21条就提到“对企业负责人的奖励分为年度薪酬奖励和任期中长期激励”，其中第26条更是明确指出“对于任期考核结果为A级和B级的企业负责人，除按期兑现全部延期绩效年薪外，给予相应的中长期激励”。

　　“国企管理层股权激励相关办法基本成熟，只是一些细则性的规定，我们还在继续听取各方的研究，估计不久之后将适时推出。”国资委产权局有关人士15日告诉记者。

　　在制定国企管理层股权激励相关办法的同时，国资委也审慎地对股改中出现的问题进行了关注：

　　前两批股改试点中，中信证券、中化国际等上市公司将股权激励措施与股权分置改革对价方案捆绑投票，这种做法在股改过程中一度被叫停。

　　此前轴研科技股改说明书中披露了管理层股权激励措施，但第二天即公告删除该部分。

　　对此，国资委有关部门表示，“此类举措与五部委共同颁布的指导意见不符，因此上市公司应作修改。”

　　“目前，对国有企业经营者的激励方式还远远谈不上完善，现有的岗位薪、绩效薪这些都是属于短期激励的范畴，一些国企还没有提出明确的中长期激励手段。”河北国资委的有关人士说。

　　许多国企负责人在接受记者采访时都表示，国资委关于股权激励的规范一旦出台，可能是一个股权激励放闸的信号，更大面积的股权激励措施将有规可依，这也将加大国有控股企业股改的动力，推动股权分置改革的全面进行。

　　三大难点

　　国企管理层激励制度改革的大幕拉启在即，但许多专家和学者也同时表示，由于期权激励机制是一种新的企业经营方式，在试点的过程中，证监会和国资委都需要对一些带有普遍性的问题进行更多考量和规范。

　　一是激励对象问题。目前的试点企业绝大多数仅对董事长、总经理实施期权激励，是否要扩大到经营者群体甚至更广，不同的企业怎样扩大，需要研究和探索。

　　二是期权的流动问题。经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红？即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等，都应有原则性的规定。

　　三是纳税问题。经营者持股所获红利的

个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决的问题。

　　“目前有关部门都在构想这方面的事情，但真正实施还是需要完善一些制度方面的基础。”

国家发改委宏观研究院的常修泽表示。

　　他说，股权激励必须在产权制度得到很好的建立和完善时，才有一个外围的制度基础。产权制度包括产权配置制度、产权流转制度和产权保护制度。

　　“上市公司的治理结构则是股权激励的微观基础。如果微观基础问题得不到解决，股权激励会收到预期效果？”常修泽反问。

　　国资委研究中心企业发展部的王国钢表示，股权激励实施的难点，一个就是业绩评价。各类企业经营者绩效考核体系如何确定，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，有待进一步完善。

　　王国钢说，股价虽然是企业经营业绩的直接体现，但影响股价波动的不确定因素太多。此外，现行高级管理人员业绩评价大多以职务和岗位来考核。

　　中国社科院企业管理研究室的有关专家也表示，由于我国至今还没有完全形成经理人员市场化的选择环境，经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低；同时，业绩考核体系也不规范，尤其是对公司的管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论。因此，业绩评价成为整个期权计划中难度最大、分歧最多的部分。