创世博股权变更纠纷 凸显琼非上市公司监管缺位 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年11月14日 10:56 证券导报 | |||||||||
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●在海南证管办股企处未撤消之前，非上市公司股权变更，很规范，先从股企处，到海南证华，再到工商局。不会发生“创世博”这样的事情。 ●一位海南非上市公司内部职工股股民告诉《证券导报》记者，当年买这些股票，就是冲着是政府批准的股份公司才去买的，如今没有人来监管非上市公司，就是不作为，不负责任。
《证券导报》见习记者 周春瑜 自2003年11月4日，海南经贸厅股份制企业办公室被撤消之后，海南的股份制公司管理就乱象丛生，麻烦不断！ 在长达九个月的权力真空期内，股份制公司设立无单位审批；非上市公司增资扩股、法人代表变更、注册地变更等无法办理；就连罗顿发展、海虹控股、燃气股份等上市公司的送股转赠方案在工商局也曾迟迟得不到受理。 直到2004年8月2日，权力真空才结束。当日，海南省政府将股份有限公司的审批职能授权于海南省发展与改革厅经贸财政金融处，工商行政管理部门则直接拥有办理股份有限公司变更登记的权力。 经过这次管理权限再次分配后，海南非上市股份公司的麻烦似乎依然没有消除。广东康年广告有限公司总经理陈宁在与海南创世博运输股份有限公司打交道过程中甚至感叹：“海南这地方股份公司管理太乱啦。” 欠债还钱 执行股权抵押物 陈宁，广东康年广告有限公司(以下简称“广东康年”)总经理，法定代表人。据《证券导报》“财经海南”记者所掌握材料显示，广东康年同海南创世博运输股份有限公司(以下简称“创世博”)的债权纠纷并不复杂： 2002年11月1日、11月12日、12月27日三个不同的时间，广东康年分别借款30万、20万、170万给周力群。周力群系创世博原法定代表人，借款期限均为2003年1月9日前。但在双方约定的还款期限内，周仍欠140万未还。 2003年1月31日，周力群为延长还款日期，提供其母亲徐兰容持有的创世博发起人股500万股的股权证作为质押。并且双方于2003年7月9日在海南证华非上市公司股权登记服务有限公司(以下简称“海南证华”)办理了股权质押手续。 2003年7月30日，广东康年、周力群、海南盈运投资有限公司(原创始博第一大股东)签订了《权利质押协议》，即把海南盈运投资有限公司所持有创世博的2850万股质押给广东康年，并于同年8月8日三方在海南证华公司办理了质押手续。两次股权质押期都在2003年7月9日至2004年12月31日期间。 经过多次催款，周力群没有按约定还款。2004年3月3日，双方签订仲裁协议，2004年12月16日，广州仲裁委员会做出裁决：广东康年对上述500万和2850万创世博股权在保证责任内享有优先受偿权。 质押物落空 要状告工商和证华 广东康年的法律顾问——广东金粤律师事务所律师何旭军告诉《证券导报》记者，质押托管在海南证华的创世博股权，在质押期内，海南省工商局却办理了股东变更。此外，其法定代表人也不再是周力群，其公司名称也已变更为海南三塘农业产业股份有限公司，注册资本增至7000万元。 2005年10月下旬，《证券导报》记者前往创世博的注册地址发现已是人去楼空，而工商局的相关工作人员告诉记者，创世博已于2004年9月9日迁往湖南省。 裁决虽下，但创世博的股权已转给他人，广东康年的优先受偿权怎样来享有？ “我只能通过法院来执行这一裁决书。”广东康年的陈宁在接受《证券导报》“财经海南”记者采访时表示。 “2004年底裁决书在《南方日报》公告，2005年初，海口市龙华区人民法院立案，2月29日裁决书生效。”何律师表示，“但目前法院一直没有执行，这一过程中我也多次催促。” 海南证华是海南政府指定的唯一证券登记机构，在质押期内，没有海南证华出示股权证明，海南工商局怎么能擅自变更出资方呢？ “在广州，这种事情是不可能发生的，海南这地方股份公司管理太乱啦。”广东康年的陈宁感叹道。 多头管理 工商不买证华账 海南省工商局内资企业处处长傲力勇认为，在工商变更股东只需要公司股东大会的决议、董事会的决议和双方转让的协议即可。 “工商作为行政部门，一般只有法院下达的文件，我们才会冻结某公司的股权。另外海南证华作为一家公司，也应在我们的监管内。”傲处长在接受记者采访时说。 海南证华的非上市公司股权管理是否意味着被旁落？ 《证券导报》记者从海南证华了解到，在海南证管办股企处未撤消之前，非上市公司股权变更，很规范，先从股企处，到海南证华，再到工商局。不会发生“创世博”这样的事情。 但海南证管办股企处撤消之后，从权力真空到工商行政管理部门直接享有办理股份有限公司变更登记的权力。“多头管理，出现‘创世博’等类似事件，就难免啦。”原股企处一位人士告诉记者。 其实，海南证华在海南证管办股企处撤消后，就意识到会出现这样问题。早在2004年1月8日，海南证华向海南省工商局递交一份《关于协助规范上市股份公司股权管理的申请报告》。其中提到“请工商局在变更股份公司登记注册时候应要求申请人持有股权登记机构出具的股权证明。”但海南证华的相关负责人表示该申请报告移交给海南省工商局后，海南省工商局只给了他们一个口头的承诺，在具体的实施中并没有严格履行。有时会通知一下，有时却没有。 《证券导报》记者从海南证华了解到，根据海南省政府制定的《关于原有股份有限公司依照公司法进行规范股的通知》(琼府199634号文)以及海南证管办制定的《关于股份有限公司股权管理的规定》(琼证办1996126号文)，等文件明确要求非上市股份公司的全部股权须由海南省证券管理办公室指定的证券登记机构集中登记，同时规定了股东转让必须办理股票过户，否则视为无效。截止目前已有多家股份公司在海南证华进行了托管，海南证华有关人士认为，海南证华系海南省唯一的非上市股份公司法定登记机构。 监管缺位 不重视海南资本市场 海南某非上市公司董秘张先生有点害怕地说，上千人的内部职工股怎么到工商局办理过户，工商局怎么能管得了那么多海南非上市股份公司。他说，“创世博”事件，表面上看是多头管理造成的，但实际上是管理层监管缺位的体现。更深层次地看，是海南这几年不重视资本市场发展造成的。 就“创世博”事件，记者询问股份制公司主管单位海南发改厅经贸财政金融处，得到的回答是，该处只有审批权，对非上市股份公司没有监管权。但实际上，股份公司如不久前海南国科园股份有限公司出现问题后，海南省政府还是责令海南发改厅经贸财政金融处协调处理有关事宜。 一位海南非上市公司内部职工股股民告诉《证券导报》记者，当年买这些股票，就是冲着是政府批准的股份公司才去买的，如今没有人来监管非上市公司，就是不作为，不负责任。该股民说，按有关部门逻辑，上市公司也可以不要证监会啦。 资本市场人士都记得，就在十多年前，海南发挥政策优势，大胆作为，支持资本市场发展，曾经是“风光无限”。作为股份制改革的先行者，海南曾与国家体改委合作培训出了我国股份制改革人才的“黄浦一期、二期”，一批公司成功地上市融资，在其他省份正在为股份制引发的争议迟疑不前、为股份制的“正名”苦苦等候时，股份制改造的浪潮早已从祖国的最南端的海南岛翻涌而过。 海南资本市场由90年代初的活跃到如今的沉寂，甚至某种程度乱象。海南没有自己的银行、信托公司。从2002年第一投资上市后，海南亦没有增加新的上市公司，原先25家上市公司也减少到目前的20家。广发证券李君华说，海南资本市场已严重边缘化，海南应该好好反思一下。 某股份公司董秘张先生说，创世博大股东是钻了海南对非上市公司监管缺位的空，玩了一把债权人，但海南非上市公司真的能这样玩吗！ 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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