红筹上市相关规定有望近期出台 跨境换股将放行

　　商务部《关于企业跨境换股的规定》有望近期出台

　　继外管局发布75号文，让民企看到了停滞近一年的“红筹上市”重启的希望。与此同时，记者昨日获悉，关于“红筹上市”的另一项重要规定，由商务部操刀的《关于企业跨境换股的规定》也有望在近期出台，助推民营企业海外上市融资，缓解其资金饥渴。

　　便利“红筹上市”

　　今年以来，因外管局的11号文《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和29号文《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》出台，出于防止境内资本外逃的目的，在相关外汇审批上进行了严格的规范，但由于缺乏相应的实施细则。日前发布的外管局75号文不但明确表示承认在海外设立的特殊目的公司(SPV)，同时也对红筹上市规定了比较规范的程序。

　　商务部《关于企业跨境换股的规定》将使得红筹上市之路更加通畅，成本也将减轻。昨日，商务部条法司有关人士告诉记者，该规定正由条法司会同外资司进行制定，相应的征求意见稿也已经发放给了相关机构，以听取意见。有关投行人士表示，该规定出台之后，跨境换股将有明确审批和操作程序。

　　据透露，这份题为《关于企业跨境换股的规定》的文件草案，共有三章二十五条，第一章详细规定了涉及跨境换股的股权性质、业务主管部门，并对境外收购主体、境内外股东身份、可交换股份等三个重点因素作了严格的界定和规定。

　　一位看过草案的投行人士向记者透露，根据该规定，商务部在收到企业全部文件30日内应对跨境换股申请进行初审。符合条件的，同意并颁发外商企业批准证书，并在证书上加注“跨境换股”，自颁发之日起六个月内有效。

　　外管局75号文出台的同时，废止了11号文以及29号文。在业内人士看来，该文为利用SPV完成红筹上市制定了明确的审批程序，并明确表示政府对红筹上市方式的支持和认可，因此对于相关跨境换股的规定，纷纷预期其正式出台已经为时不远。

　　为何选择跨境换股

　　虽然外管局75号文规定在对SPV的“返程投资”的解释中，包括购买或置换境内企业中方股权，但相关的规定十分简略。

　　“返程投资”是民营企业实现海外上市融资的必经阶段，主要是指境内资产注入壳公司的过程。在其包含的多种途径中，换股被公认为最容易操作，也是成本最低的手段，因而也是投行最希望采用的方式。

　　上述投行人士透露，商务部草拟的《关于企业跨境换股的规定》草案规定，不但准许境外公司的股东以其持有的境外公司股权，还将允许境外公司以其增发的股份作为支付方式，收购境内企业股权。但相应的跨境换股须经商务部批准，并向外汇管理局办理核准登记手续。

　　此前，在香港上市的红筹公司一般都是在海外注册一家空壳公司，引进一个策略性投资者(主要是海外风险投资基金)，再用该空壳公司控制内地的资产和企业在海外上市。香港软库金汇投资银行总裁温天纳表示，以前企业以海外的空壳购买内地资产，很多时候都需要拿出“真金白银”，而由于我国的外汇管制，其操作起来十分曲折复杂。

　　在他看来，置换股权对于他们操作企业海外的投行人士来说，拥有相当的便利，因为可以减少外汇资金的运行成本。他表示，目前投行界关注的重点在于该规定是否针对特点行业，是否如外管局75号文那样明确指向高新科技企业，另外一个重要的问题就是如何对SPV估价。

　　据悉，商务部的规定中可能允许SPV的股权价值低于被并购企业的股权价值。

　　本报记者 张诚