从500万到1.9个亿 锡业股份收购遭流通股东诉讼 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年09月21日 13:57 21世纪经济报道 | |||||||||
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本报记者 方家喜 北京报道 “中国证监会已经给锡业股份(资讯 行情 论坛)发函，希望公司提供有关1.9亿矿权收购的评估报告。”9月13日有知情人士告诉记者。 7月份以来，锡业股份1.9亿的收购案，因“没有透明披露”而遭流通股股东起诉；而
许多事实表明，在锡业股份1.9亿收购案之前，有关机构已经演绎了一场复杂的资本运作；而收购案完成后，针对收购标的相关权利又引起了更多的纷争。至此，这起涉及近十家公司的矿权转让和收购案，最终也引起了监管层的关注。 流通股股东诉讼月内开庭 9月13日，记者电话联系云南锡业股份有限公司000960.SZ，下称“锡业股份”证券事务部，有关人士表示，“公司在公告中对收购事情已经说得很清楚，我们无须对此再解释什么。”这位人士同时表示，有关流通股东针对公司的诉讼，法院自然会根据事实作出公正的判决。 最近锡业股份因一起并购的不透明性面临多位流通股股东在深圳罗湖区法院的集体起诉。这一切要从锡业股份6个月前发生的一起重大并购说起。 锡业股份于今年3月1日宣布以1.9亿元收购上海鸿巨投资咨询有限公司(下称“上海鸿巨”)持有的深圳巨晖矿业的65%股权，从而间接拥有湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区0.61平方公里下称“屋场坪锡矿”的采矿权，这起收购已经于6月3日宣布完成，但随之而起的纠纷并未尘埃落定，反而愈演愈烈。 “根据同股同权的原则，流通股股东亦应对公司治理有知情权、发言权。”今年2月份成为锡业股份流通股股东的林铭说。 流通股股东委托律师张文波对记者表示，广东羊城会计师事务所出具的资产评估报告是不公正的，因为该矿产采矿权一年多前的转让价格仅为500万元，为何现在转让价格增了38倍至19454万元。“要知道这起收购动用的现金已经接近上市公司20%的资产，属于重大收购。”张文波说。 张律师还向记者指出了锡业股份有关公告的一些“问题”。他举例说，公司2005年002号公告对资产评估报告的编号，就与004号公告的不符。“难道一次评估会有两份报告，公司为什么要这样选择性的使用一次评估的两份不同报告？”张文波说。 据记者了解，流通股股东们多次问询上市公司为何披露出现如此不严谨，但得不到答复，于是大家认为自己的知情权等相关权益被侵犯，于7月初向深圳罗湖区法院提起诉讼，并将为锡业股份做出这38倍溢价资产评估报告的广东羊城会计师事务所列为第二被告。” 而与此同时，另有锡业股份流通股股东也针对广东羊城会计师事务所向广州市越秀区法院提起诉讼。据了解，广州市越秀区法院将在月内开庭审理此案。 锡业股份证券事务代表李霞表示：“关于此次收购，我们接到过不止一封来自流通股股东的律师函。” 锡业股份一位高管同时向记者表示，受让上海鸿巨投资咨询有限公司持有巨晖矿业65%股权，是按公司制定的投资决策权限经董事会审议通过。同时，巨晖矿业的股东会已同意了股权转让，其他股东也已放弃优先受让权。目前受让巨晖矿业股权的工商变更登记工作已完成，锡业股份委派的董事会成员和管理人员也已开始正常履行职责。 评估报告的“新”说法 在流通股股东把广东羊城会计师事务所告上法庭后，一个新的情况呈现出来。据未得到证实的消息称，广东羊城会计师事务所近日透露，当时委托他们对1.9亿元矿权进行评估的是深圳巨晖。 对此，该案原告律师张文波表示，此举太不合常理。他说，“按惯例，资产的评估应该是由受让方来进行，在本案中也就是应该由锡业股份来委托中介机构进行评估事宜。但最后的事实却离奇得让人难以置信。” 张文波指出，今年3月锡业股份以1.9亿元代价从上海鸿巨处得到的资产，正是深圳巨晖65%的股权。换句话说，在此次收购中，作为评估标的的深圳巨晖“在自己要求下评估了自己”。 9月14日，记者电话联系锡业股份矿权交易的评估机构广东羊城会计师事务所，对方未详细回应。一位没有透露姓名的人士最后表示，“我们对矿权的评估是严谨和公正的，我们要对评估的资产负责，也对委托方负责。” 此前，锡业股份部分股东在与“羊城”协调未果的情况下，已经向广州市越秀区法院提起诉讼，要求该所公开真实、详尽的评估报告。 据了解，“羊城”在9月2日出示的答辩状中再次拒绝了该要求。而答辩状也证实了一个事实，“羊城”出具的评估报告委托人既不是转让方上海鸿巨也不是受让方锡业股份，而是深圳巨晖。同时“羊城”在答辩状中称，评估报告已经报送证券监管部门和证券交易所。 同时张文波向记者透露近日他曾以律师身份，请求深交所提供“羊城”在答辩状中所提及的该评估报告原件，但被深交所告知，并没有收到。据负责该案的法官透露，“羊城”至今也未提交评估报告作为证据。 有接近内情的人士指出，从某种意义上说，“羊城”的评估报告对矿权资产从原来的500万飞跃到1.9亿元，产生了关键性的作用。 据告之，2003年6月，湘南地质勘察院以500万将屋场坪0.61平方公里矿权转让给郴州市裕丰矿业有限公司。2004年12月，裕丰从湖南国土资源厅正式取得该区《采矿证》。而目前，以上矿区又被锡业股份以1.9亿元购得。 500万到1.9亿资本路线图 记者从有关资料中了解到，屋场坪矿权500万到1.9亿资本路线图走过了几个转折。首先是从湘南地质勘察院到裕丰矿业，接着从裕丰矿业到上海鸿巨，最后从上海鸿巨转到锡业股份。 据透露，裕丰矿业原为湖南鑫源矿业(下称鑫源)与湖南三润(下称三润)合资创立，注册资金1000万。而裕丰矿业创立的基础在于2003年裕丰从湘南地质勘察院以500万人民币价格得到了屋场坪村0.61平方公里矿区的探矿权。 郴州市国土资源局有关人士对记者表示，“屋场坪开采权的原持有者金龙公司的采矿证当时已经到期，因此当时(2003年7月)我就签署了这份意见表。”该份意见表说明金龙公司采矿证到期，其采矿权转给裕丰矿业。 金龙公司却告诉记者这样一个事实，早在2003年6月份金龙矿已经提出了换发采矿证的申请。 在得到探矿权后，裕丰矿业一直未进行生产经营，与之伴随的却是其控股股东的连续更迭。 2004年1月8日，三润将50万股份，鑫源将490万股份同时转让给了四川兴和发展有限公司(下称兴和)。股本变更为，三润460万股，兴和540股，股本为1000万股，转让价格为每股一元。 2004年12月10日，上海鸿巨与东方华晖在深圳注册成立了深圳巨晖矿业公司。其中上海鸿巨拥有深圳巨晖90%的股权。 仅两天后即2004年12月12日，三润与兴和两家公司将其持有的共计99%的裕丰股权在同一时间里转让给了巨晖矿业，其转让价格仍为每股一元。而至今，深圳巨晖手中惟一资产仍为所持有的裕丰99%的股权。 当到了2005年3月1日，股权的更迭才具有真正意义。锡业股份以1.9454亿元受让上海鸿巨持有的深圳巨晖65%的股权，并间接拥有了裕丰64.35%的股权。至此，裕丰每股股权交易价格已经大约相当于30元，也就是说，深圳巨晖手中的资产在不到三个月内暴涨了30倍。 由于以上的种种原因，记者从锡业股份证券事务部了解到，锡业买下的矿产至今迟迟未能动工。而另外一方面，截至6月3日，锡业股份1.9亿元转让款早已悉数支付完毕。对此，有业内人士指出，无论诉讼进行情况如何，锡业股份首要的任务是保证转让款的安全。 当锡业股份以1.9亿收购案被传得沸沸扬扬之时，一个问题凸显出来：曾经被评估为500万的矿权为什么要在较短的时间里几番转手？而最后又如何得到那么大的升值？ 据未经证实的消息称，裕丰原大股东三润公司的法定代表人，经确认是深圳巨晖的一名董事。有关人士进一步分析表示，评估报告的真正委托方深圳巨晖扮演的是个过渡的角色，其存在的意义在于完成旗下子公司裕丰矿业所取得的采矿权利的顺利转移。 收购案背后的矿权之争 当矿权转让方感受资本增值的同时，受让方却开始承受矿权之争的烦恼。 锡业股份1.9亿的收购案引发争论的焦点除了部分流通股股东质疑，更重要的还在于香港合群企业投资有限公司下称“香港合群”对采矿权归属的疑问，这直接导致了香港合群就此起诉湖南省国土资源厅。 香港合群董事局同时发表《声明》，称其对深圳巨晖控股子公司郴州裕丰矿区中的0.213平方公里矿区拥有合法开采权，并认为锡业股份违反上市规则，损害投资者利益，侵害该公司权益。 “目前更复杂的是，经过几重交易矿权又到了锡业股份手里，现在我们也只能找矿权转让的审批机关讨说法。”香港合群的律师表示。 香港合群向法院解释了矿权之争的由来。香港合群下属的金龙公司开采的矿区于2000年发生采矿渗水事故，因而停产处理。至2003年6月，金龙公司正式申请续发采矿证。但金龙公司的合法权益在此期间被裕丰矿业非法侵占。而裕丰矿业成立于2003年4月21日，并声称其成立后的第二天已取得了上述矿区的探矿权。 知情人透露，锡业股份曾于1999年主动向合群投资提出收购金龙公司，以便获取屋场坪矿区的开采权，但因条件不合，收购未能成功。而经过几番周折后，锡业股份最后却从上海鸿巨手里以1.9亿购得以上矿权。 今年5月10日，锡业股份就此发布公告称，裕丰矿业“合法拥有对位于郴州屋场坪锡矿山矿区锡矿五年的开采权(2004年12月至2009年12月)”，不存在与任何他方的产权争议。而公司在此股权受让过程中“不存在受骗，更不存在合谋骗取他方利益的情形”。 锡业股份的委托律师告诉记者，锡业股份与上海鸿巨在签订股权转让协议时，上海鸿巨承诺交易涉及的股权为上海鸿巨合法拥有，没有隐瞒、附带或涉及任何债务，没有隐瞒或设定任何担保措施及其他限制转让的情形，且不存在与第三者的任何争议、诉讼、仲裁或其他纠纷。 锡业股份的委托律师褚建民在一份6月8日出具的《声明》中表示，国务院发布的《矿产资源法实施细则》明确将“取得勘查许可证”和“取得采矿许可证”作为“取得探矿权”和“取得采矿权”的依据。锡业股份根据法律规定的许可证制度来判断采矿权属谁所有、是否存在争议，而不能根据任何第三方的主张和声明来作出判断，否则就丧失了客观标准，也没有法律依据。 “屋场坪锡矿山0.61平方公里矿区开采权的权属很清楚，是为裕丰矿业拥有，而且我们也看到“采矿许可证”。所以锡业股份从裕丰矿业手里受让矿权是应该受到法律保护的。”锡业股份的委托律师说。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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