专家建言股改55条 应规定流通股股东最低投票率

　　本报记者联合采写

　　上周末，共计55条的《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》发布以后，在市场中引起了热烈反响。许多业内人士认为，《管理办法》在总结此前试点的经验及吸收各方建议的基础上，对改革的程序、规范和导向做出了相当明确的规定，也为今后积极稳妥推进股权分置改革奠定了坚实的基础。与此同时，一些业内人士也为下一步的股权分置改革 积极建言献策，就一些具体问题提出意见和建议。

　　稳定股价要落到实处

　　在《管理办法》中，明确规定了股权分置改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。如何更好地使股价稳定措施落到实处，切实起到稳定预期、保护投资者利益的作用，也是市场各方相当关注的问题。有机构投资者对记者表示，希望对股改公司稳定股价承诺的具体内容能有更明确的要求。该人士说，在此前有些试点公司的稳定股价措施中，仅承诺将增持“最多不超过”一定数量的股份，有些公司则对实施股价稳定措施的条件并未做规定，这样大股东稳定股价的承诺也就缺乏可信度。

　　燕京华侨大学校长华生则建议说，可考虑强制规定，所有的股改公司大股东都应承诺最低的减持价格以及未来的再融资价格水平。他认为，这些措施将真正能起到稳定市场信心、稳定投资者预期的作用。他说，大股东对于上市公司的信息了解最为透彻，在这种信息基础上做出的价格承诺，有助于投资者更好地判断公司投资价值，形成更稳定的预期。而投资者的预期稳定了，股价自然也会趋于稳定。

　　此外，还有业内人士表示，在实际操作中，保证股价稳定其实颇有难度。在允许大股东股份质押贷款等方式为增持股份融得资金的情况下，一旦稳定股价不力，这样的操作有可能形成新的风险点。而且，还应有相应的措施，来防范稳定股价操作中可能出现的操纵市场的问题。

　　强力督促大股东兑现承诺

　　在监管措施与法律责任方面，《管理办法》也做了较为详尽的规定。值得一提的是，《管理办法》称，对于未能切实兑现承诺或者遵守约定的股东，三年内不受理该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请。对此，中国人民大学法学院教授叶林认为，尽管IPO的限制对大股东有较大的影响力，但是该条款的效力对于不同的股东情况存在较大差异，如某些上市公司的集团部分(大股东)已经虚化了，或不存在再次IPO的考虑，则该条款的限制力就会大大减弱。

　　德邦证券首席经济学家陆满平也提到，确实需要加大对大股东承诺兑现的督促和约束力度。他说，有些国有控股上市公司的大股东单位，其高管可能数年后就不在当前的岗位，他们可能会有给出高承诺、留给后任领导人兑现的倾向。他认为，要确保国有控股上市公司大股东的承诺都能兑现，还需要国资委等方面的共同配合。

　　叶林还表示，行政监管的权力始终有较大的限制，而由于我国集体诉讼的缺失，法律程序在操作中难度较大。因此对于如何履行承诺的问题，应更多地考虑引入商业办法来解决。一是要使承诺进一步具体化；二是期限不能太长。如果期限确实较长，则需要其他机构作担保。他建议，在《管理办法》中，可以对承诺期及担保做强制性规定。

　　规定流通股东最低投票率

　　在社会公众股东投票表决方面，业内人士也提出了一些建设性的意见。

　　华生提到，在第二批试点改革的过程中，流通股东投票率已经出现了下降的趋势，最低的流通股东参与比率只有30%左右。他认为，除了参与表决的流通股东所持表决权需有三分之二以上同意以外，还应当对最低的投票率进行规定。如果投票率太低，就缺乏代表性。他提议说，应该规定一个最低的参与投票的流通股东比例，如果在现场股东大会投票完毕后，投票率还达不到最低的要求，应该要求上市公司继续停牌，并发布催促投票公告，继续开放网络投票，直至全部参与投票的流通股东所持表决票数超过最低限制。

　　限定二次股改时间

　　在此次的《管理办法》中，首次明确规定，改革方案未获通过的，非流通股东可在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关会议。对此，有专家表示，在明确二次股改的时间期限的同时，也要防范个别公司大股东因为首次表决未获通过，而有意拖延二次启动股改工作的时间。如果这类情况屡屡出现，就可能会影响流通股东的投票行为，导致流通股东不敢轻易反对大股东的股改方案。专家认为，可考虑规定未获表决通过的股改公司在三个月后必须再次提交新的股改方案。

　　保荐代表人数偏少

　　来自保荐机构的人士对记者表示，《管理办法》也将保荐机构的责任做了进一步明确和强化。广发证券投资银行部技术总监、保荐代表人何宽华认为，这也充分说明了证监会对股改工作的重视。不过，真正对上市公司的方案设计、材料上报和持续督导还需要具体的项目负责人来把关。因此，他认为，《管理办法》将试点中一家股改公司指定三名保荐代表人改为一名似乎偏少。他说，保荐代表人需要对大量的文件进行审核并签字把关，由一个人来承担如此大的责任可能有些为难，并且难免会有纰漏。他建议，改为一家公司指定两名保荐代表人可能会比较合适。