七公司股权激励遭遇制度难题 投票在即规则缺位

　　□本报记者程林

　　尘封多年之后，上市公司股权激励方法即将借股改推出，这体现了管理层对利用股改之机解决历史遗留问题的良好动机。但是，要将股权激励与上市公司股权分置改革良好地捆绑结合，相关难题现在亟需解决，而对此前已公布股权激励方案的7家试点公司来说，震荡已在所难免。

　　投票在即规则缺位

　　在《上市公司股权激励规范意见》征求意见稿近日下发各投行和上市公司的同时，从本周开始，参与第二批试点的42家上市公司开始股东大会投票，这其中，有7家公司在股改方案中同时推出股权激励计划。但直到此刻，应该遵守怎样的股权激励规定、激励办法是否需要修改、如何修改？交易所如何完成交易，对参与者来说还不明朗。

　　一位正在制作股改项目的投行经理对记者表示，征求意见稿中规定的是上市公司如何以本公司股票为标的，对其董事、高管人员等进行的长期性激励，股份来源是上市公司发行新股预留部分或直接对激励对象发行股票；而7家股改公司进行激励的股份全部来自非流通股股东，这种情形下上市公司应如何实施股权激励方案，目前还不清楚。

　　我们可以看到，韶钢松山(资讯 行情 论坛)、中信证券(资讯 行情 论坛)、中化国际(资讯 行情 论坛)和恒生电子(资讯 行情 论坛)非流通股股东在对价后通过拿出一定数额的股份作为实行股权激励机制所需股票的来源，而农产品(资讯 行情 论坛)提出了风险责任金制，高管需交纳一定数量的风险抵押金；而金发科技(资讯 行情 论坛)的方案中更提到，公司二股东宋子明从3918万个人股中拿出1690万以净资产价格转让管理层与核心员工118人。

　　目前国际通行的股票期权计划是公司全体股东共同摊薄利益以激励高管，但在股改中，主导的是非流通股股东和流通股股东之间的对价谈判，借此提出的股权激励方案的股份来源都是来自于非流通股股东，那么在现阶段，如何对来自大股东的激励进行规范，需要有关方面进一步明晰范围。

　　股权激励是双刃剑

　　除股份来源外，现试点公司提出的激励方式与征求意见稿中冲突甚多，多家试点公司提出，非流通股股东拿出一部分股份激励管理层与核心员工，并没有对何种管理层有权得到激励做出约定；而征求意见稿中明确说，独立董事和监事不得被激励。

　　另外在敏感的行权价格上，多家试点公司大股东提出，以净资产价格为标准将股份按一定条件转让给管理层。而征求意见稿提出：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。”这样一来，大股东提出的以净资产价格为标准的激励标准是否需要修改？无疑，这将触动有关层面的利益。

　　业内人士表示，股权激励历来就是双刃剑，在逐步推行的同时，法律配套体系亦需完善，这包括严格的法律惩罚措施、清晰可行的集体诉讼机制以及投资者保护措施。

　　有关人士最后对记者表示，股权激励在中国尘封多时，尽管此前曾先后有公司提出各自的股权激励方案，但因股票来源、行权价格、税收等方面的制度障碍始终未有通畅透明的渠道，诸多探索无疾而终，这对于提高公司质量、促进高管尽职甚至吸引企业国内上市都是有一定影响的。近期，有关方面明显在致力于解决此问题，7月1日，财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》开始实施，与之相应，即将正式颁布并执行的股权激励办法也将为我国证券市场的国际化接轨、带动上市公司股改热情、吸引大型优质企业国内上市，以及深层次、制度化解决上市公司质量问题，带来深远影响。