上市公司股改方案最好不要留一手

　　本报记者 彭松

　　到目前为止，42家第二批试点公司中有13家对其股改方案进行了调整。其中大多都调高对价比例及增加持股承诺，这种重视流通股东意见进行适时调整的做法，得到了市场的欢迎。不过，试点公司在方案调整时的信息披露问题也应该值得关注。

　　对13家更改方案的试点公司的股价走势进行统计后，记者发现，上调送股力度较大的几家公司在方案出台前后股价都出现明显超出同期大盘的上涨，而且，在方案出台前两个交易日的超额涨幅远大于方案出台后的两个交易日，方案发布前的成交量也有所增加。不少市场人士认为，这可能意味着，在信息披露过程中存在着不规范的现象。

　　“应该是有一些机构已预先知道了方案将要调整。”一位参与了试点公司股改方案设计的机构人士对记者说。他还认为，在股改过程中信息披露不对称的问题可能是难以避免的。一方面，保荐机构在参与设计方案时未必能严格遵守保密协议，比如第二批试点名单正式宣布前，不少试点公司股价就已经提前启动；另一方面，在方案的沟通协商过程中，上市公司通常会重点与机构投资者商讨，有什么变动自然也是他们先知道。

　　另一位保荐代表人则认为，股改过程中的信息披露问题会有一定的普遍性。他说，在制定方案过程中，上市公司通常都会留有后手，以便在协商中给自己留有余地。作为上市公司，也会希望有一些稳定性高的机构持有其股份，相应的，如果需要调整方案，他们会首先与这些机构沟通，以取得他们在投票时的支持。

　　一位基金经理则表示，除了信息披露的选择性因素以外，投资者对方案修改的预期也可能是导致交易情况异常的重要因素。他告诉记者，在对某家上市公司原定方案不满意的情况下，他们仍然适度加仓。一方面是预计该公司迫于比较的压力可能会调整方案；另一方面，如果不改方案，则全部都投反对票，反正该公司基本面没问题，以后迟早还是要推出更合理的方案来进行股改。

　　一位券商资产管理部负责人认为，在正常的股东协商程序下，方案修改的幅度会比较有限，加上投票结果仍具不确定性，因此那些提前获知了信息的投资者，也难以借此赚大钱。他还认为，一定程度的内幕交易恐怕还是会有，防范的难度也很大，就象上市公司年报、中报或重大重组前夕，往往也会有些资金预先介入。“这种情况即便在华尔街也难以杜绝”。

　　不过，许多机构人士也承认，无论牵涉到的利益是多是少，股改过程中的信息披露公平问题仍不容小视。信息披露不公平，会使普通投资者本来可以享受的市场收益被少数投资者所剥夺，投资者对上市公司、资本市场的信心更会受到影响。如果情况严重的话，股权分置改革所力求达到的重塑市场、增强信心的效果也将大打折扣。

　　一位业内人士说，“股改公司在公布方案时最好不要留一手”。他认为，正常协商导致方案的变更并非不可接受，但为了规范，股改公司最好在方案公布前加大咨询力度，力争推出能让尽量多投资者满意的方案。

　　另外，他认为，“还是要从严监管。”目前试点公司的信息披露情况整体尚可，但未来可能会有公司在这方面出问题。比如，也许会有公司先出一个低比例支付对价的股改方案，导致复牌后股价大跌，随后又大幅调高对价比例，其中的知情资金就可以大肆炒作牟利。他认为，如果出现这种股价大幅异动，可以考虑采取要求辩方举证的办法来监管涉嫌内幕交易的投资者。此外，媒体的舆论监督和道德谴责也可以在此过程中发挥重要作用。